Trong bối cảnh ngành du lịch và khách sạn tại Việt Nam đang phát triển mạnh mẽ, một trong những hình thức được nhiều nhà đầu tư ưa chuộng chính là hợp tác kinh doanh. Vậy hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn là gì và tại sao nó lại trở thành một lựa chọn tối ưu? Hãy cùng tìm hiểu chi tiết.

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn là gì?

Hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa hai hay nhiều bên (có thể là cá nhân hoặc tổ chức) để cùng nhau góp vốn, tài sản, kinh nghiệm... nhằm mục đích đầu tư, xây dựng, vận hành hoặc khai thác kinh doanh một khách sạn và phân chia lợi nhuận, sản phẩm thu được mà không cần phải thành lập một công ty hay pháp nhân mới.

Về mặt pháp lý, đây là một dạng của Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC - Business Cooperation Contract), được quy định cụ thể tại Khoản 14, Điều 3 của Luật Đầu tư 2020. Đây là một hình thức đầu tư trực tiếp, cho phép các bên cộng hưởng sức mạnh để thực hiện dự án một cách nhanh chóng.

Không giống như việc thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH, hình thức hợp tác qua hợp đồng BCC không tạo ra một pháp nhân chung. Các bên tham gia vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân độc lập của mình và chỉ ràng buộc với nhau thông qua các điều khoản đã cam kết trong hợp đồng.

2. Các điều khoản cơ bản của một hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn

Dưới đây là những nội dung không thể thiếu khi soạn thảo hợp đồng:

2.1 Thông tin các bên tham gia 

Điều khoản này xác định rõ tư cách chủ thể của những người tham gia hợp đồng. Thông tin cần phải chính xác tuyệt đối để đảm bảo giá trị pháp lý.

• Đối với cá nhân: Họ và tên, ngày sinh, số CMND/CCCD/Hộ chiếu, địa chỉ thường trú, thông tin liên lạc.
• Đối với tổ chức: Tên đầy đủ, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, thông tin người đại diện theo pháp luật (chức vụ, giấy ủy quyền nếu có).

2.2 Căn cứ pháp lý 

Việc viện dẫn các văn bản pháp luật liên quan giúp khẳng định hợp đồng được xây dựng trên nền tảng pháp lý vững chắc. Các luật cơ bản cần được liệt kê bao gồm:

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Đầu tư 2020 (đặc biệt các quy định về hợp đồng BCC).
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Luật Du lịch 2017.
• Các văn bản pháp luật chuyên ngành khác có liên quan.

2.3 Mục tiêu và phạm vi hợp tác

Đây là điều khoản quan trọng để định hình khuôn khổ của sự hợp tác.

• Mục tiêu: Nêu rõ mục đích chung, ví dụ: "Cùng nhau hợp tác đầu tư, quản lý và vận hành khách sạn [Tên khách sạn] tại địa chỉ [...] nhằm mục đích kinh doanh dịch vụ lưu trú và các dịch vụ bổ trợ để tối đa hóa lợi nhuận."
• Phạm vi: Liệt kê chi tiết các hoạt động kinh doanh sẽ được triển khai, như: kinh doanh phòng ở, dịch vụ nhà hàng, quầy bar, spa, tổ chức sự kiện, tour du lịch...
• Thời hạn hợp đồng: Ghi rõ thời gian bắt đầu và kết thúc của việc hợp tác (ví dụ: 5 năm, 10 năm kể từ ngày ký).

2.4 Vốn góp và tài sản đóng góp

Điều khoản này phải được quy định cực kỳ chi tiết để tránh tranh chấp về tài sản.

• Hình thức góp vốn: Ghi rõ mỗi bên góp gì: tiền mặt, giá trị quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất (tòa nhà khách sạn), trang thiết bị, thương hiệu, kinh nghiệm quản lý...
• Giá trị phần vốn góp: Toàn bộ tài sản không phải tiền mặt phải được định giá. Các bên có thể thỏa thuận thành lập hội đồng định giá hoặc thuê một đơn vị định giá chuyên nghiệp. Kết quả phải được lập thành biên bản.
• Tiến độ góp vốn: Quy định rõ ràng thời hạn mà mỗi bên phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn của mình.

2.5 Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ 

Đây là điều khoản nhạy cảm và cần sự đồng thuận cao.

• Tỷ lệ phân chia lợi nhuận: Xác định rõ tỷ lệ (%) lợi nhuận sau khi đã trừ đi mọi chi phí hoạt động và thuế mà mỗi bên sẽ nhận được. Tỷ lệ này có thể dựa trên tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận khác.
• Thời điểm và phương thức thanh toán: Quy định rõ việc phân chia lợi nhuận sẽ được thực hiện theo tháng, quý, hay năm và chuyển qua hình thức nào (tiền mặt, chuyển khoản).
• Xử lý lỗ: Thỏa thuận về cách thức xử lý khi hoạt động kinh doanh bị thua lỗ, ví dụ: các bên cùng bù lỗ theo tỷ lệ vốn góp.

2.6 Quyền và nghĩa vụ của các bên

Để đảm bảo sự cân bằng và công bằng, hợp đồng cần phân định rõ ràng quyền lợi và trách nhiệm của mỗi bên.

• Quyền: Được chia lợi nhuận theo thỏa thuận, được cung cấp thông tin tài chính minh bạch, tham gia vào việc ra quyết định, giám sát hoạt động kinh doanh...
• Nghĩa vụ: Góp vốn đầy đủ và đúng hạn, cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của hoạt động hợp tác, tuân thủ các quyết định chung, bảo mật thông tin kinh doanh...

2.7 Ban điều hành/quản lý dự án 

Để việc vận hành được trôi chảy, các bên nên thỏa thuận thành lập một ban điều hành chung.

• Thành phần: Gồm đại diện của các bên, số lượng thành viên, ai là trưởng ban.
• Quyền hạn và trách nhiệm: Ban điều hành chịu trách nhiệm quản lý hoạt động hàng ngày, lập kế hoạch kinh doanh, báo cáo tài chính...
• Cơ chế ra quyết định: Quy định rõ các vấn đề nào cần sự đồng thuận 100%, vấn đề nào chỉ cần biểu quyết theo đa số hoặc theo tỷ lệ vốn góp.

2.8 Các điều khoản về chấm dứt hợp đồng

Lường trước các tình huống kết thúc hợp tác sẽ giúp các bên xử lý vấn đề một cách văn minh.

• Các trường hợp chấm dứt: Hết thời hạn hợp đồng, các bên đồng ý chấm dứt trước hạn, một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, do sự kiện bất khả kháng...
• Thủ tục chấm dứt: Quy định về việc thông báo trước, thanh lý tài sản, quyết toán công nợ và các nghĩa vụ tài chính còn lại.

2.9 Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại 

Đây là công cụ pháp lý để đảm bảo các bên thực hiện nghiêm túc cam kết của mình.

• Mức phạt vi phạm: Quy định rõ mức phạt (có thể là một số tiền cụ thể hoặc % giá trị phần vốn góp) cho từng hành vi vi phạm (ví dụ: chậm góp vốn).
• Bồi thường thiệt hại: Bên vi phạm gây ra thiệt hại thì phải có trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh cho bên còn lại.

2.10 Điều khoản giải quyết tranh chấp

• Ưu tiên giải quyết mọi tranh chấp phát sinh thông qua thương lượng, hòa giải trên tinh thần hợp tác.
• Nếu không thể hòa giải, cần chỉ định rõ cơ quan có thẩm quyền giải quyết: Trung tâm Trọng tài Thương mại (ghi rõ tên trung tâm) hoặc Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

2.11 Điều khoản chung

• Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày các bên ký kết.
• Mọi sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản và có chữ ký của tất cả các bên.
• Hợp đồng được lập thành nhiều bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ một bản.
• Các bên cam kết đã đọc, hiểu rõ và tự nguyện ký kết hợp đồng.

Tải xuống: hop-dong-hop-tac-kinh-doanh-khach-san

3. Quy trình và những lưu ý pháp lý quan trọng khi ký hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn

Việc soạn thảo một hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn không chỉ đơn thuần là điền vào một biểu mẫu có sẵn. Để đảm bảo an toàn pháp lý và sự thành công của dự án, các bên cần tuân thủ một quy trình chặt chẽ và nắm vững những lưu ý quan trọng dưới đây.

3.1 Quy trình soạn thảo và ký kết hợp đồng

Một quy trình chuẩn sẽ giúp các bên tránh bỏ sót những nội dung quan trọng và đảm bảo hợp đồng có hiệu lực pháp lý cao nhất.

Bước 1: Đàm phán, thỏa thuận các nội dung hợp tác 

Các bên cần ngồi lại với nhau để thảo luận cởi mở và thẳng thắn về mọi khía cạnh của việc hợp tác: mục tiêu chung, tỷ lệ góp vốn, cách thức phân chia lợi nhuận, vai trò và trách nhiệm của mỗi bên, cơ chế quản lý... Mọi thỏa thuận miệng trong giai đoạn này nên được ghi chép lại cẩn thận để làm cơ sở cho việc soạn thảo.

Bước 2: Soạn thảo hợp đồng với các điều khoản chi tiết 

Dựa trên những gì đã thỏa thuận, một bên (hoặc luật sư đại diện) sẽ tiến hành soạn thảo bản dự thảo đầu tiên của hợp đồng. Bản dự thảo này cần chi tiết hóa tất cả các điều khoản đã được đề cập ở Phần 2, đảm bảo ngôn ngữ pháp lý rõ ràng, đơn nghĩa và không gây hiểu lầm.

Bước 3: Rà soát, chỉnh sửa hợp đồng (nên có sự tư vấn của luật sư) 

Các bên cần cùng nhau xem xét kỹ lưỡng từng câu chữ trong bản dự thảo. Đây là lúc tốt nhất để đưa ra các ý kiến chỉnh sửa, bổ sung. Việc tham vấn ý kiến của luật sư chuyên về lĩnh vực đầu tư và khách sạn trong giai đoạn này là cực kỳ quan trọng để đảm bảo hợp đồng tuân thủ đúng pháp luật và bảo vệ tốt nhất quyền lợi của bạn.

Bước 4: Ký kết hợp đồng 

Sau khi đã thống nhất nội dung cuối cùng, người đại diện có thẩm quyền của các bên sẽ tiến hành ký tên và đóng dấu (đối với tổ chức) vào hợp đồng.

Bước 5: Công chứng hợp đồng (nếu cần) 

Pháp luật hiện hành không bắt buộc hợp đồng hợp tác kinh doanh phải công chứng. Tuy nhiên, để tăng cường tính pháp lý và tạo ra một bằng chứng vững chắc trước cơ quan nhà nước và bên thứ ba, các bên hoàn toàn có thể thỏa thuận mang hợp đồng đi công chứng tại một văn phòng công chứng hợp pháp.

3.2 Những lưu ý để tránh rủi ro khi ký hợp đồng

Một khi đã đặt bút ký, bạn sẽ bị ràng buộc bởi các điều khoản trong hợp đồng hợp tác kinh doanh khách sạn. Do đó, bạn cần lưu ý các vấn đề sau:

• Thẩm định tư cách pháp lý của đối tác: Đừng tin hoàn toàn vào lời giới thiệu. Trước khi ký kết, hãy tự mình kiểm tra các thông tin cơ bản của đối tác như: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực không? Ngành nghề kinh doanh có phù hợp không? Người ký hợp đồng có đúng là đại diện theo pháp luật không? Doanh nghiệp có đang trong tình trạng giải thể hoặc phá sản không?
• Quy định rõ ràng về cơ chế quản lý, giám sát: Để tránh tình trạng "cha chung không ai khóc" hoặc một bên lạm quyền, hợp đồng phải thiết lập một cơ chế quản lý và giám sát tài chính minh bạch. Cần quy định rõ: Ai sẽ chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày? Hệ thống báo cáo tài chính, dòng tiền sẽ được thực hiện định kỳ (hàng tháng, hàng quý) như thế nào? Quyền của các bên trong việc kiểm tra sổ sách kế toán và các chứng từ liên quan ra sao?
• Lưu ý các quy định pháp luật chuyên ngành: Kinh doanh khách sạn là một ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Do đó, ngoài các luật chung, hợp đồng và quá trình hoạt động phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về an ninh trật tự, phòng cháy chữa cháy, vệ sinh an toàn thực phẩm, và các tiêu chuẩn về cơ sở vật chất kỹ thuật đối với dịch vụ lưu trú du lịch theo quy định của Luật Du lịch.
• Cẩn trọng với các điều khoản về chấm dứt hợp đồng và phạt vi phạm: Đây là "lối thoát hiểm" bảo vệ bạn khi có sự cố. Các điều khoản này phải được quy định thật cụ thể, rõ ràng và có tính khả thi. Mức phạt vi phạm phải đủ sức răn đe nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Cuối cùng việc thuê một luật sư hoặc đơn vị tư vấn ngay từ đầu có thể giúp bạn tiết kiệm rất nhiều tiền bạc và thời gian giải quyết tranh chấp sau này. Luật sư không chỉ giúp bạn soạn thảo một hợp đồng chặt chẽ mà còn có thể tư vấn về các rủi ro tiềm ẩn và chiến lược đàm phán để bạn có được những điều khoản có lợi nhất.

Bên cạnh đó, quý khách có thể tham khảo sử dụng giải pháp phần mềm ký hợp đồng điện tử iContract. Với quy trình ký khoa học và bảo mật, iContract giúp quý khách hàng có thể ký kết hợp đồng từ xa, bảo mật với chữ ký số và lưu trữ hợp đồng an toàn trên hệ thống dữ liệu đám mây.

Để được tư vấn thêm về phần mềm ký hợp đồng điện tử iContract, quý khách xin vui lòng liên hệ hotline:

• Miền Bắc: 1900.4767
• Trung, Nam: 1900.4768

Mạnh Hùng