Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại bao gồm những gì? Hợp đồng thương mại do các bên thỏa thuận với nhau chỉ có giá trị khi hợp đồng này có hiệu lực. Vì vậy, việc xem xét hiệu lực của hợp đồng thương mại là vấn đề đầu tiên cần quan tâm trước tiên. Bài viết này sẽ cung cấp đầy đủ thông tin về những điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại, mời Quý bạn đọc cùng tham khảo!

1. Hợp đồng thương mại là gì?

Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại.

Hiện nay, pháp luật Việt Nam không có khái niệm chính thức về Hợp đồng thương mại. Tuy nhiên, tại Luật Thương mại năm 2005 có định nghĩa về “Hoạt động thương mại” như sau:

“Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.”

Có thể thấy hợp đồng thương mại được hiểu là sự thỏa thuận giữa thương nhân với thương nhân, thương nhân với các bên có liên quan nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ giữa các bên trong hoạt động mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ thương mại và xúc tiến thương mại.

2. Cơ sở pháp lý về điều kiện hiệu lực của hợp đồng thương mại

04 điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại

Luật Thương mại năm 2005 không đưa ra các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại. Tuy nhiên tại Điều 4, Luật Thương mại năm 2005 có quy định các vấn đề không được quy định trong Luật Thương mại thì áp dụng quy định của Bộ luật Dân sự. Theo đó, điều kiện có hiệu lực hợp đồng thương mại chính là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng hay điều kiện hiệu lực của các giao dịch dân sự.

Căn cứ theo Điều 117, Bộ luật dân sự Việt Nam năm 2015 quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự bao gồm:

“1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.”

Khái quát quy định trên trong hoạt động thương mại, có thể xác định 04 điều kiện hiệu lực của hợp đồng thương mại bao gồm:

+ Điều kiện về chủ thể của hợp đồng

+ Điều kiện về sự tự nguyện của các bên

+ Điều kiện về nội dung và mục đích của hợp đồng

+ Điều kiện về hình thức của hợp đồng

3. Các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại

Điều kiện có hiệu lực hợp đồng thương mại được cụ thể như sau:

3.1. Điều kiện về chủ thể của hợp đồng

Chủ thể tham gia hợp đồng thương mại phải có năng lực chủ thể.

Chủ thể tham gia hợp đồng thương mại phải có năng lực chủ thể. Chủ thể của hợp đồng thương mại là Thương nhân hoạt động thương mại hay các tổ chức, cá nhân khác hoạt động có liên quan đến thương mại. Theo Điều 6, Luật Thương mại năm 2005, thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh.

Vì vậy, nếu pháp luật quy định để thực hiện công việc đã thoả thuận trong hợp đồng đòi hỏi các bên hoặc chỉ cần một phải có đăng ký kinh doanh, điều kiện kinh doanh mà một trong các bên được yêu cầu không có thì hợp đồng coi là không có hiệu lực về mặt chủ thể.

Như vậy, khác với chủ thể của hợp đồng dân sự thông thường cần điều kiện về năng lực pháp luật và năng lực hành vi, chủ thể của hợp đồng thương mại cần thêm điều kiện riêng đối với các hoạt động thương mại cụ thể. Các hoạt động thương mại khác nhau có thể có những điều kiện nghề nghiệp không giống nhau.

3.2. Điều kiện về sự tự nguyện của các bên

Một hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu đó là kết quả của sự thể hiện ý chí thực sự của các bên. Khi giao kết hợp đồng thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không chịu áp lực từ người khác như áp lực từ đối tác, áp lực từ bên thứ ba. Một số trường hợp vi phạm nguyên tắc tự nguyện như: nhầm lẫn, lừa dối hoặc đe dọa.

(i) Nhầm lẫn trong giao dịch

Không phải tất cả mọi hợp đồng có sự nhầm lẫn là vô hiệu, căn cứ vào tính chất và hậu quả nhầm lẫn trong các sự kiện cụ thể để xác định. Vấn đề xem xét một sự nhầm lẫn có phải là nguyên nhân làm hợp đồng vô hiệu hay không thuộc thẩm quyền của Tòa án và chỉ bên bị nhầm lẫn mới có quyền yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

(ii) Lừa dối trong giao dịch

Đây là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch nên đã xác lập giao dịch đó. Và ngay cả sự im lặng, tức là không nói lên điều mà mình có bổn phận phải nói cũng bị coi là lừa dối.

(iii) Đe dọa trong giao dịch

Là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của cha, mẹ, vợ, chồng, con của mình. Hành vi đe dọa là hành vi không chính đáng kể cả về phương tiện đe dọa cũng như mục đích theo đuổi vì vậy sẽ khiến cho hợp đồng bị vô hiệu.

3.3. Điều kiện về nội dung và mục đích của hợp đồng

Nội dung của hợp đồng được hiểu là những quyền và nghĩa vụ của các bên thể hiện qua các điều khoản của hợp đồng nhằm thể hiện mục đích của việc giao kết hợp đồng. Về nguyên tắc, nội dung và mục đích của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội được quy định tại Điều 123, Bộ luật Dân sự 2015.

Những hành vi luật không cho phép chủ thể thực hiện có thể bao gồm:

- Các hàng hóa, dịch vụ cấm kinh doanh theo quy định của Luật Thương mại 2005 được quy định tại Nghị Định số 59/2006/NĐ-CP và được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 43/2009/NĐ-CP.

- Các quy định về hợp đồng bị cấm trong một số luật chuyên ngành. Ví dụ: Luật Doanh nghiệp (Điều 67, 86, 167 quy định về giao kết hợp đồng đối với các trường hợp hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp với người quản lý doanh nghiệp, cổ đông lớn với người thân của họ)...

Trên thực tế có những trường hợp không tìm thấy bất cứ nội dung nào của hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật, song lại tìm thấy động cơ, mục đích của các bên ký kết là lợi dụng những quy định của pháp luật chưa chặt chẽ để giao kết hợp đồng nhằm thu lợi hoặc chiếm dụng vốn của đối tác. Vì vậy, không chỉ nội dung mà cả mục đích của hợp đồng cũng không được phép vi phạm điều cấm của pháp luật.

Khi xác định nội dung hợp đồng hợp pháp là xác định các điều khoản bắt buộc phải có trong hợp đồng, nếu thiếu một trong các điều khoản đó thì hợp đồng không có giá trị pháp lý. Nội dung hợp đồng hợp pháp nghĩa là hợp đồng đó phải có các điều khoản chủ yếu của hợp đồng.

Tuy nhiên, Luật Thương mại năm 2005 không quy định những nội dung chủ yếu mà một hợp đồng thương mại phải có. Vì vậy, tùy vào từng loại hợp đồng thương mại cụ thể (hợp đồng bảo hiểm, hợp đồng kinh doanh bất động sản…), mà luật chuyên ngành sẽ xác định các điều khoản chủ yếu cho các loại hợp đồng này.

3.4. Điều kiện về hình thức của hợp đồng

Hình thức hợp đồng phải phù hợp với quy định của pháp luật điều chỉnh hợp đồng. Để hợp đồng thương mại có hiệu lực, nội dung của hợp đồng phải được xác lập dưới hình thức được pháp luật điều chỉnh hợp đồng thừa nhận.

Luật Thương mại năm 2005 không quy định hình thức thống nhất cho tất cả các hợp đồng thương mại, tùy vào tính chất của từng loại hợp đồng mà luật sẽ có những quy định cụ thể. Ví dụ đối với hợp đồng bảo hiểm phải giao kết bằng văn bản...

4. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng

Quy định về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng thương mại. 

Thời điểm hợp đồng thương mại có hiệu lực là thời điểm mà các quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng có giá trị ràng buộc, được pháp luật thừa nhận và bảo vệ. Theo Khoản 1, Điều 401, Bộ luật Dân sự 2015 về hiệu lực của hợp đồng: “Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác”.

Như vậy, hiệu lực của hợp đồng thương mại có thể được xác định theo một trong ba thời điểm sau:

(1) Thời điểm giao kết hợp đồng

Hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết trong giả định rằng các bên không có thỏa thuận khác và luật liên quan không có quy định khác về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng. Được quy định cụ thể tại Điều 400, Bộ luật Dân sự 2015. Tùy theo hình thức của hợp đồng (bằng lời nói, im lặng, bằng văn bản, …) mà pháp luật quy định thời điểm giao kết tương ứng.

(2) Thời điểm theo thỏa thuận của các bên

Thời điểm hợp đồng có hiệu lực có thể do các bên thỏa thuận trong hợp đồng. Điều này hoàn toàn phù hợp với nguyên tắc tự do thỏa thuận, miễn không trái với các quy định của pháp luật. Các bên có thể căn cứ vào tình hình chuẩn bị, thực hiện giao dịch để quy ước với nhau về thời điểm hợp đồng có hiệu lực.

(3) Thời điểm theo luật liên quan có quy định

Đối với một số loại hợp đồng thương mại đặc thù, do yêu cầu quản lý chặt chẽ từ các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, thời điểm hợp đồng có hiệu lực của hợp đồng sẽ do pháp luật ấn định dựa trên việc hoàn thành các thủ tục theo quy định của pháp luật như thủ tục công chứng, chứng thực, đăng ký, …

Ví dụ: tại Khoản 1, Điều 122, Luật Nhà ở 2014 quy định: “Trường hợp mua bán, tặng cho, đổi, góp vốn, thế chấp nhà ở, chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở thương mại thì phải thực hiện công chứng, chứng thực hợp đồng, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Đối với các giao dịch quy định tại khoản này thì thời điểm có hiệu lực của hợp đồng là thời điểm công chứng, chứng thực hợp đồng.”.