Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng thương mại đặc biệt quan trọng, nhưng trong nhiều trường hợp bị bỏ qua dẫn đến tranh chấp gây thiệt hại nghiêm trọng cho các bên tham gia giao kết. Theo Luật thương mại, các điều khoản bảo mật có quy định riêng, những thông tin được chia sẻ trong bài viết ngay sau đây sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn.

Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng thương mại.

1. Hợp đồng thương mại 

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự (theo Điều 385, Bộ luật dân sự 2015). Hợp đồng thương mại là loại hợp đồng được giao kết trong lĩnh vực thương mại, chúng được sử dụng phổ biến ở các đơn vị, doanh nghiệp kinh doanh. 

1.1 Hợp đồng thương mại là gì

Có thể hiểu đơn giản hợp đồng thương mại là các thỏa thuận nhằm sinh lợi liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác và thường được giao kết giữa các thương nhân với nhau hoặc một bên là thương nhân.

(Thương nhân bao gồm các tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh quy định tại Điều 6, Luật Thương Mại 2005)

1.2 Nội dung của hợp đồng thương mại

Nội dung của hợp đồng thương mại rất đa dạng, tùy từng loại hợp đồng thương mại (hợp đồng mua bán; hợp đồng cung ứng dịch vụ; hợp đồng chuyển giao công nghệ quy trình; hợp đồng gia công; hợp đồng đầu tư… ) mà nội dung thay đổi khác nhau. Nội dung hợp đồng thương mại cũng được điều chỉnh dựa trên phân loại hợp đồng quốc tế hay hợp đồng nội địa.

Theo Điều 398, Bộ luật Dân sự năm 2015 hợp đồng có thể có các nội dung chính như sau:

• Đối tượng của hợp đồng;
• Số lượng, chất lượng;
• Giá, phương thức thanh toán;
• Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
• Quyền, nghĩa vụ của các bên;
• Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
• Phương thức giải quyết tranh chấp.

Tại Điều 11, Nghị định số 35/2006/NĐ-CP ban hành ngày 31/3/2006 quy định về nội dung của hợp đồng nhượng quyền thương mại trong trường hợp các bên lựa chọn áp dụng luật Việt Nam, hợp đồng nhượng quyền thương mại có thể có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Nội dung của quyền thương mại.
• Quyền, nghĩa vụ của Bên nhượng quyền và Bên nhận quyền.
• Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán.
• Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
• Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.

2. Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng thương mại

Trên thực tế các bên tham gia giao kết hợp đồng thương mại được quyền tự do thỏa thuận về nội dung hợp đồng, đảm bảo không trái pháp luật, không trái đạo đức xã hội và ảnh hưởng đến lợi ích chung của cộng đồng. 

Điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng được tự do thỏa thuận.

2.1 Không bắt buộc phải có điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng thương mại

Hợp đồng thương mại không bắt buộc phải có điều khoản bảo mật. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đồng một vài trường hợp một hoặc các bên sẽ phải cung cấp thông tin để đảm bảo cho bên kia hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng hoặc thông tin quan trọng được hình thành trong quá trình thực hiện hợp đồng. Các thông tin này nếu lộ ra ngoài rất có thể gây ảnh hưởng xấu đến việc kinh doanh hoặc bị lợi dụng để trục lợi do đó mà các điều khoản bảo mật là vô cùng cần thiết.

2.2 Một vài quy định về bảo mật thông tin trong hợp đồng thương mại

Mặc dù các bên tham gia giao kết hợp đồng thương mại không thỏa thuận các điều khoản bảo mật thông tin nhưng trong một vài trường hợp các điều khoản bảo mật vẫn được áp dụng. Cụ thể tại một vài hợp đồng thương mại đặc thù được quy định trong Luật thương mại và các văn bản pháp luật liên quan khác. 

Ví dụ:

Theo Khoản 4, Điều 289, Luật Thương mại 2005 quy định về nghĩa vụ của thương nhân nhận quyền thương mại như sau:

“Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, thương nhân nhận quyền có các nghĩa vụ sau đây:

…

(4). Giữ bí mật về bí quyết kinh doanh đã được nhượng quyền, kể cả sau khi hợp đồng nhượng quyền thương mại kết thúc hoặc chấm dứt;”

Tại Điểm C, Khoản 3, Điều 6, Luật sở hữu trí tuệ 2005 (Sửa đổi, bổ sung 2009) quy định về căn cứ phát sinh, xác lập quyền sở hữu trí tuệ:

“c) Quyền sở hữu công nghiệp đối với bí mật kinh doanh được xác lập trên cơ sở có được một cách hợp pháp bí mật kinh doanh và thực hiện việc bảo mật bí mật kinh doanh đó”

Tại Điểm b, Khoản 1, Điều 45, của Luật Cạnh tranh 2018 (kế thừa Luật Cạnh tranh 2004) quy định về các hành vi cạnh tranh không lành mạnh bị cấm như sau:

“b) Tiết lộ, sử dụng thông tin bí mật trong kinh doanh mà không được phép của chủ sở hữu thông tin đó”

Trong hiện trạng nền kinh tế phát triển và có tính cạnh tranh cao như hiện nay thì các điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng là không thể thiếu. Các điều khoản này giúp cho các bên tham gia giao kết hợp đồng có trách nhiệm bảo vệ thông tin, tránh rủi ro.

Như vậy qua những chia sẻ về điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng thương mại hy vọng sẽ giúp các cá nhân, tổ chức doanh nghiệp thận trọng hơn khi giao kết hợp đồng bảo vệ lợi ích cho mình và cho các đối tác, khách hàng.