Hợp đồng góp vốn kinh doanh là bằng chứng pháp lý quan trọng, giúp hạn chế những tranh chấp sau này có thể phát sinh trong quá trình kinh doanh. Dưới đây là những quy định cụ thể về loại hợp đồng này và mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân đúng chuẩn để bạn đọc tham khảo. 

1. Hợp đồng góp vốn là gì

Hiểu đơn giản, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Trong khi đó, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam. 

Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận để cùng góp tài sản làm công việc nào đó. 

Như vậy, có thể hiểu hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận giữa các bên để cùng góp tiền, tài sản để hợp tác làm công việc nào đó. Chẳng hạn: góp tiền kinh doanh, góp vốn đầu tư, mua đất hoặc thành lập doanh nghiệp. Hợp đồng góp vốn cần có đầy đủ thông tin về các bên tham gia, số vốn góp và việc phân chia lợi nhuận. 

2. Đặc điểm của hợp đồng góp vốn kinh doanh

Thông thường, hợp đồng góp vốn kinh doanh có những đặc điểm dưới đây:

• Hợp đồng phải được lập thành văn bản.

Hợp đồng góp vốn có nhiều chủ thể tham gia (ít nhất là 02 chủ thể) với mục đích hợp tác, góp vốn để hoàn thành một công việc nào đó. Do đó, hợp đồng phải lập thành văn bản để trở thành bằng chứng pháp lý khi có tranh chấp xảy ra:

• Hợp đồng góp vốn có sự đóng góp tài sản và công sức của nhiều chủ thể.
• Hợp đồng có thời hạn theo chu kỳ sản xuất kinh doanh. 
• Hợp đồng có thể thay đổi chủ thể trong quá trình thực hiện hợp đồng (Tăng hoặc giảm số lượng thành viên hợp tác). 
• Có đại diện thành viên trong hoạt động xác lập, thực hiện giao dịch với bên thứ 3.
• Hợp đồng góp vốn là hợp đồng song vụ

Các bên tham gia trong hợp đồng có quyền và nghĩa vụ với nhau. Quyền và nghĩa vụ của các bên phát sinh theo thỏa thuận và theo quy định của pháp luật. 

Hợp đồng góp vốn kinh doanh có 4 đặc điểm chính.

• Hợp đồng góp vốn cùng chia sẻ lãi lỗ, không có đền bù

Sau khi giao kết hợp đồng, các bên tham gia hợp đồng phải đóng góp tài sản để thực hiện công việc theo thỏa thuận. Trong quá trình thực hiện, nếu có lợi nhuận thì chia đều cho các thành viên theo số vốn đã đóng góp. Nếu thua lỗ, các bên sẽ phải chịu theo phần đóng góp của mình. 

• Chủ thể của hợp đồng góp vốn

Chủ thể của hợp đồng có thể là pháp nhân và cá nhân. Số lượng các chủ thể không giới hạn (2 hoặc nhiều nhà đầu tư) tùy theo quy mô của dự án cũng như nhu cầu, mong muốn của các nhà đầu tư. 

3. Một số lưu ý về hợp đồng góp vốn

3.1. Tài sản góp vốn đầu tư kinh doanh

• Góp vốn vào công ty, thành lập doanh nghiệp

Góp vốn thành lập doanh nghiệp là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Theo quy định tại Điều 34, Luật doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ… có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. 

• Chung vốn đầu tư kinh doanh 

Góp vốn để đầu tư kinh doanh là việc góp tài sản để cùng sản xuất, kinh doanh, phân chia kết quả kinh doanh và cùng chịu rủi ro nếu có. Theo quy định tại Điều 105, Bộ luật dân sự 2015, tài sản đầu tư kinh doanh bao gồm: Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản; hoặc tài sản bao gồm bất động sản và động sản.

Cần lưu ý gì trước khi ký kết hợp đồng góp vốn?

3.2. Hợp đồng góp vốn có cần công chứng không?

Theo quy định, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải công chứng. 

Cụ thể, Điểm a, Khoản 3, Điều 167 của Luật đất đai năm 2013 quy định, hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thế chấp, góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực. 

Như vậy, hiện nay, pháp luật chỉ quy định bắt buộc phải công chứng với hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tuy nhiên, để hạn chế tranh chấp phát sinh, các bên nên thực hiện công chứng hợp đồng góp vốn. 

4. Mẫu hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—————–

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN

Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;
Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của các bên.

Hôm nay, ngày…tháng…năm .., tại địa chỉ :………………… …

BÊN GÓP VỐN: (Sau đây gọi tắt là “Bên A”)

Họ và tên:… Sinh năm: ……………………………………

CMND số: … cấp ngày …/…/… tại …………………

HKTT:…………………………………………………………..

BÊN NHẬN GÓP VỐN: (Sau đây gọi tắt là “Bên B”)

Họ và tên:… Sinh năm: ……………………………………

CMND số: … cấp ngày …/…/… tại …………………

HKTT:……………………………………………………………

Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:

Bên B đồng ý góp vốn cùng Bên A để:…………….

ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN

2.1 Tổng giá trị vốn góp

Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là: ……………VNĐ (Bằng chữ: …).

Nay hai bên cùng thống nhất mỗi bên sẽ góp số tiền là:

• Bên A:…………….. VNĐ (Bằng chữ: …) tương đương …% phần vốn góp trong tổng giá trị vốn góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1.
• Bên B:… …………..VNĐ (Bằng chữ: …) tương đương …% phần vốn góp trong tổng giá trị vốn góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1.

2.2 Phương thức góp vốn: Chuyển khoản/tiền mặt bằng đồng Việt Nam.

2.3 Thời hạn góp vốn: Hai bên thống nhất góp vốn số vốn nêu tại điểm 2.1 Điều này trong thời hạn … ngày/tháng/năm (có thể chia ra từng giai đoạn nếu cần thiết). Thời gian gia hạn không quá … ngày/tháng.

ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ

Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi đã trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.

Lợi nhuận sẽ được phân chia theo tỷ lệ sau:

• Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
• Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

Lợi nhuận sẽ được chia khi đã trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên sẽ có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.

ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

4.1 Quyền của Bên A:

• Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
• Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
• Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
• Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn.

4.2 Nghĩa vụ của Bên A:

• Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.
• Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.
• Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

5.1 Quyền của Bên B:

• Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
• Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
• Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
• Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B

5.2 Nghĩa vụ của Bên B:

• Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;
• Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.
• Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
• Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.
• Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.

ĐIỀU 6: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ những thỏa thuận tại Hợp đồng góp vốn như sau:

• Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
• Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của hợp đồng
• Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Toà án có thẩm quyền.
• Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường.
• Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.
• Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.
• Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.

ĐIỀU 7: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.

BÊN A                                                              BÊN B

Bài viết trên đây hợp đồng điện tử Icontract đã cung cấp những thông tin chi tiết, cụ thể nhất về Hợp đồng góp vốn kinh doanh cá nhân. Hy vọng cá nhân đang có ý định đầu tư, góp vốn cùng đối tác có thể tham khảo được thủ tục và mẫu hợp đồng phù hợp nhất.