Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán là một trong 2 hình thức chuyển nhượng cổ phần. Với các doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam, việc chuyển nhượng cổ phần thường được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng. Các quy định về chuyển nhượng cổ phần thông qua hình thức hợp đồng được quy định cụ thể thông qua Luật Doanh nghiệp 2020. Để biết chi tiết thêm về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, mời Quý bạn đọc tham khảo bài viết dưới đây!

1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

hợp đồng chuyển nhượng 1

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ dựa theo Điểm d, Khoản 1, Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 120 và Khoản 1, Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là sự thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ phát sinh từ những cổ phần và phần vốn góp đó và phải thực hiện theo đúng quy định của bộ luật Doanh nghiệp năm 2020.

2. Quy định về chuyển nhượng cổ phần

Quy định chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển nhượng cổ phần như sau:

2.1. Chủ thể của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Chủ thể của hoạt động chuyển nhượng cổ phần bao gồm bên bán là các cổ đông và bên mua là các tổ chức, cá nhân có nhu cầu góp vốn. Chủ thể của hoạt động bán cổ phần bao gồm bên bán là công ty phát hành cổ phần, bên mua là cổ đông và công chúng. Còn mua lại cổ phần bao gồm bên bán là cổ đông và bên mua chính là công ty phát hành cổ phần.

Căn cứ Khoản 1, Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2.2. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ chuyển nhượng là yêu cầu bắt buộc đối với cổ đông.

Việc chuyển nhượng cổ phần theo hợp đồng chuyển nhượng cần tuân theo các quy định của pháp luật. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, đối với cổ đông là cá nhân, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

+ Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần

+ CMTND của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng

+ Sổ chứng nhận cổ phần của bên chuyển nhượng

+ Sổ chứng nhận cổ phần của bên nhận chuyển nhượng (nếu là cổ đông hiện hữu)

+ Giấy ủy quyền có xác nhận của địa phương hoặc công chứng (trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).

Đối với cổ đông là tổ chức, hồ sơ bao gồm:

+ Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần

+ Bản sao công chứng Đăng ký kinh doanh hiện hành (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng)

+ Sổ chứng nhận cổ phần của bên chuyển nhượng; Sổ chứng nhận cổ phần của bên nhận chuyển nhượng (nếu là cổ đông hiện hữu)

+ Quyết định hợp pháp của tổ chức về việc cho phép chuyển nhượng cổ phiếu

+ Giấy ủy quyền của tổ chức cho người đại diện giao dịch chuyển nhượng (nếu người thực hiện giao dịch không phải là đại diện của tổ chức đó).

2.3. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được tiến hành theo trình tự cụ thể:

- Các bên tham gia ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

- Lập biên bản xác nhận đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

- Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được hoàn thành nếu các bên thực hiện đầy đủ các thủ tục trên. Đối với việc chuyển nhượng bằng tặng cho thì phải dùng hợp đồng tặng cho. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần khi cổ đông chết thì cần những hợp đồng cá biệt khác.

3. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất năm 2023, Quý bạn đọc có thể tham khảo:

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (1)

(Số: ……………./HĐCNCP)

Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm ….., Tại………………………………………. Chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A) : ………………………………………

Là cổ đông của: ………………………………………………………………

Địa chỉ: ………………………………………………………………………

Điện thoại: ……………………………………………………………………

Fax: …………………………………………………………………………….

GCNSH/Mã số cổ đông số: ………………………………………………

CMND/GPĐKKD số: ………………………………………….…… cấp ngày ….. tháng …. năm …………

Tại: ……………………………………………………………………………

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ……………………………………………………………………………………

Số tài khoản: ………………………………....tại Ngân hàng………………………………………………….

Do Ông (Bà):…………………………………………….. Sinh năm: (3) ……………………………………….

Chức vụ: …………………………………. làm đại diện.

CMND số: ………………………….. Ngày cấp …………….…….. Nơi cấp…………………………………

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B): ………………………………...

Là cổ đông của: ………………………………………………………………..

Địa chỉ: …………………………………………………………………………...

Điện thoại: ………………………………………………………………………

Fax: ………………………………………………………………………………

GCNSH/Mã số cổ đông số: ……………………………………………………...

CMND/GPĐKKD số: …………………………………………… cấp ngày ….. tháng …. năm …………….

Tại: ……………………………………………………………………………….

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ……………………………………………………………………………………

Số tài khoản: ………………………………....tại Ngân hàng………………………………………………….

Do Ông (Bà):…………………………………………….. Sinh năm: (3) ……………………………………….

Chức vụ: …………………………………. làm đại diện.

CMND số: ………………………….. Ngày cấp …………….…….. Nơi cấp…………………………………

Hai bên thống nhất thỏa thuận nội dung hợp đồng như sau:

Điều 1: Đối tượng của hợp đồng

Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần (chứng khoán) cho bên B theo nội dung sau:

a) Tên chứng khoán: Cổ phần……………………………………………………

b) Tổ chức phát hành:…………………………………………………………….

c) Loại cổ phần:…………………………………………………………………..

d) Mệnh giá: ……………..………….. đồng/cổ phần.

e) Số lượng: …………… cổ phần (Bằng chữ:.....………………………………).

f) Giá chuyển nhượng: ………………………………đồng/cổ phần (Bằng chữ :……………………/cổ phần).

g) Tổng giá trị giao dịch: …………………..…………………........ đồng (Bằng chữ:……………………………….…………).

Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán

a) Phương thức thanh toán:

Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng: ...……………………………………………………………………

b) Thời hạn thanh toán:

- Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ………….% giá trị của Hợp đồng.

- Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: ……………………..……….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A

a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng;

b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận trong Hợp đồng.

c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.

d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng này, sẽ phải hoàn trả số tiền đã nhận như trên và bồi thường thiệt hại cho Bên B một khoản tiền bằng …… % giá trị của hợp đồng này, tức ……………………….. đồng (Bằng chữ: ……………………………………………………………………………………………………………………)

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B

a) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.

b) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ……………………………. kể từ ngày được …………………………… chấp thuận và hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông.

Điều 5: Cam kết của Bên A

Bên A cam kết rằng:

a) Bên A có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Điều 1 của Hợp đồng này và Bên A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng cổ phần của mình;

b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho ………………………….. và được phép chuyển nhượng.

c) Bên A tiến hành thủ tục thông báo cho …………………………. được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của ………………………... nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.

d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên B được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Điều 6: Cam kết của Bên B

Bên B cam kết:

a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.

b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng.

Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng

- Trên đây là toàn bộ thỏa thuận giữa các bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.

- Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên.

- Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Tòa án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được các bên tuân thủ.

Điều 8: Kế thừa

- Các bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;

- Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với các bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các bên.

Điều 9: Các sự cố vi phạm:

- Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần …………………………………. là …………………………………………

- Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần ……………………... trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần ………………………….… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.

Điều 10: Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.

Điều 11: Giải quyết tranh chấp:

Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp các Bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 12: Điều khoản thi hành

a) Hai Bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này.

b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.

c) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ....................................... chấp thuận việc chuyển nhượng.

d) Hợp đồng gồm 03 (ba) trang và được lập thành 03 (ba) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) bản lưu tại…………………………………….

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Ghi chú:

(1) Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 127. Luật doanh nghiệp 2020;

(2) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường hợp theo quy định tại Khoản 3, Điều 120, Luật doanh nghiệp 2020;

(3) Trường hợp các bên tham gia hợp đồng là tổ chức thì bổ sung thông tin người đại diện cho tổ chức đó;

Trên đây là những chia sẻ về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020. Quý khách hàng có những thắc mắc hoặc cần tư vấn thêm về phần mềm ký kết hợp đồng điện tử iContract, vui lòng liên hệ:

CÔNG TY PHÁT TRIỂN CÔNG NGHỆ THÁI SƠN