Giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại đang ngày càng phổ biến tại Việt Nam, mở ra nhiều cơ hội mở rộng kinh doanh với lợi nhuận lớn. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi thế là không ít rủi ro tiềm ẩn, đặc biệt nếu hợp đồng nhượng quyền được ký kết một cách vội vàng hoặc thiếu sự nghiên cứu và các điều khoản chặt chẽ. Việc nhận diện sớm những rủi ro thường gặp sẽ giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư bảo vệ quyền lợi, tránh tranh chấp và đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra bền vững.

1. Hiểu rõ về hợp đồng nhượng quyền thương mại 

Theo Điều 284, Văn bản hợp nhất số 17/VBHN-VPQH - Luật thương mại (được hợp nhất từ Luật thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14/06/2005 và các văn bản pháp lý sửa đổi bổ sung) thì nhượng quyền thương mại được hiểu là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:

• Việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
• Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Hợp đồng nhượng quyền thương mại là thỏa thuận về việc nhượng quyền thương mại xác lập mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và bên nhận nhượng quyền. Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.

2. 6 rủi ro khi giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại 

Giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại tiềm ẩn nhiều rủi ro đặc biệt là đối với bên nhận nhượng quyền thương mại. Nắm rõ 06 rủi ro thường gặp giúp các bên hạn chế gặp rủi ro trong hoạt động kinh doanh của mình.

2.1. Không bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ đầy đủ

Trước khi nhượng quyền thương mại, bên dự kiến nhượng quyền phải đăng ký với Bộ Thương mại (quy định tại Điều 291, Văn bản hợp nhất số 17/VBHN-VPQH). Tuy nhiên, nếu người nhận nhượng quyền không tìm hiểu kỹ lưỡng thì có thể gặp rủi ro nhãn hiệu, bí quyết kinh doanh chưa được đăng ký hoặc bảo hộ pháp lý, dẫn đến nguy cơ tranh chấp với bên thứ ba.

Cách phòng tránh: 

Bên nhận nhượng quyền cần yêu cầu bên nhượng quyền cung cấp giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trí tuệ, xác minh trên cơ sở dữ liệu Cục Sở hữu trí tuệ. 

2.2. Sử dụng ngôn ngữ mơ hồ, nghĩa không tường minh

Hợp đồng sử dụng ngôn ngữ mơ hồ, nghĩa không tường minh dễ dẫn đến hiểu nhầm, hoặc xung đột lợi ích trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Cách phòng tránh: 

Sử dụng ngôn ngữ có ngữ nghĩa rõ ràng, không sử dụng tiếng địa phương. Trong một vài trường hợp cần giải thích ý nghĩa rõ ràng của từ ngữ để tránh hiểu sai lệch.

2.3. Điều khoản không rõ ràng, dễ gây tranh chấp

Các điều khoản về quyền, nghĩa vụ, hình thức thanh toán, thời gian thanh toán, phạm vi kinh doanh, thời hạn hợp đồng… không được quy định cụ thể, chi tiết rất dễ gây ra tranh chấp, ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên.

Cách phòng tránh: 

Yêu cầu cụ thể hóa từng điều khoản, định nghĩa rõ khái niệm, sử dụng phụ lục minh họa nếu cần. Hợp đồng có giá trị lớn, hoặc các bên chưa có kinh nghiệm trong ký hợp đồng nhượng quyền thương mại nên nhờ sự hỗ trợ của luật sư chuyên ngành thương mại thẩm định.

2.4. Rủi ro từ thị trường và khu vực kinh doanh

Cần đặc biệt lưu ý đến rủi ro từ thị trường, phân rõ khu vực, địa giới hành chính (đặc biệt là đối với nhượng quyền kinh doanh độc quyền theo khu vực). Các đối thủ cạnh tranh trong khu vực được độc quyền kinh doanh sản phẩm, dịch vụ được nhượng quyền rất có thể gây bất lợi cho hoạt động kinh doanh của bên được nhượng quyền.

Cách phòng tránh: 

Thỏa thuận độc quyền lãnh thổ rõ ràng, quy định rõ trường hợp bồi thường, chấm dứt hợp đồng nếu bên nhượng quyền vi phạm.

2.5. Chi phí, lệ phí chưa được liệt kê hết

Ngoài phí nhượng quyền ban đầu, còn các khoản tiền định kỳ như phí quảng bá, phí duy trì hệ thống, chi phí mua nguyên liệu… mà hợp đồng không liệt kê đầy đủ. Trong quá trình hoạt động các chi phí phát sinh thêm dẫn đến doanh thu và lợi nhuận sụt giảm.

Cách phòng tránh: 

Đề nghị bên nhượng quyền liệt liệt kê toàn bộ chi phí trong hợp đồng và xác định rõ phương thức, thời điểm thanh toán. Thỏa thuận các chi phí nếu cần để đảm bảo hoạt động kinh doanh có lợi nhuận.

2.6. Không quy định rõ về thời điểm có hiệu lực và thời hạn của hợp đồng

Khi giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, các bên thường mặc định hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký, chủ quan không quy định rõ thời điểm có hiệu lực và thời hạn của hợp đồng. Điều này dễ dẫn đến tranh chấp khi một bên cho rằng hợp đồng đã phát sinh quyền và nghĩa vụ, trong khi bên còn lại chưa công nhận; hoặc trường hợp hợp đồng hết hạn nhưng vẫn tiếp tục thực hiện dẫn đến lợi ích không được đảm bảo, dễ phát sinh rủi ro pháp lý. 

Cách phòng tránh:

Các bên cần ghi rõ ràng ngày hợp đồng bắt đầu có hiệu lực, nếu lấy ngày ký là ngày có hiệu lực của hợp đồng phải có dòng ghi rõ “Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký” . Các bên ghi rõ thời hạn thực hiện và điều kiện chấm dứt hoặc gia hạn. Việc quy định cụ thể không chỉ giúp minh bạch trách nhiệm mà còn tạo cơ sở pháp lý vững chắc nếu có tranh chấp phát sinh.

3. Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại 

Hiện nay, mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại được phổ biến trong nhiều ngành nghề, đặc biệt là những lĩnh vực có tính chuẩn hóa và khả năng nhân rộng mô hình kinh doanh. Một số ngành nghề tiêu biểu gồm:

• Sáng tác nghệ thuật, âm nhạc.
• Công nghệ điện tử, kỹ thuật sản xuất.
• Bán lẻ: siêu thị mini, cửa hàng tiện lợi, mỹ phẩm, thời trang.
• F&B (thực phẩm và đồ uống): chuỗi cà phê, trà sữa, nhà hàng thức ăn nhanh, bánh ngọt.
• Giáo dục - đào tạo:  trung tâm ngoại ngữ, kỹ năng mềm, trung tâm đào tạo MC, người mẫu, giáo dục mầm non.
• Dịch vụ chăm sóc sức khỏe và sắc đẹp: spa, phòng gym, thẩm mỹ viện.

Hợp đồng thường bao gồm các nội dung chính như: thông tin bên nhượng quyền và bên nhận nhượng quyền thương mại; quyền sở hữu trí tuệ; phạm vi nhượng quyền; phí nhượng quyền; đào tạo - hỗ trợ, quyền và nghĩa vụ của các bên, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp. 

=> Tải mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại TẠI ĐÂY

Khi tham khảo mẫu hợp đồng, doanh nghiệp cần tùy chỉnh chi tiết phù hợp với ngành nghề, quy mô và đặc thù hoạt động. Điều này không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi hợp pháp mà còn tạo nền tảng cho mối quan hệ nhượng quyền bền vững, minh bạch.

Như vậy, việc lường trước và kiểm soát các rủi ro khi giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại giúp giảm thiểu nguy cơ tranh chấp, tối đa hóa giá trị nhận được từ thương hiệu và hệ thống hỗ trợ của bên nhượng quyền. Một hợp đồng chặt chẽ, minh bạch là nền tảng vững chắc cho hoạt động kinh doanh, giúp bên nhận nhượng quyền tận dụng lợi thế thương hiệu tốt hơn, đồng thời duy trì khả năng chủ động và an toàn pháp lý trong suốt thời gian hợp tác.

Thu Hương