Trong bối cảnh hội nhập kinh tế sâu rộng, giao thương quốc tế mở ra cơ hội lớn nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro tranh chấp do khác biệt về hệ thống pháp luật. Vậy doanh nghiệp cần ký hợp đồng với công ty nước ngoài thế nào để đúng quy định pháp luật hiện hành? Mời quý khách cùng tìm hiểu qua bài viết.

1. Quy định cần tuân thủ khi ký hợp đồng với công ty nước ngoài

Khi tham gia ký kết hợp đồng nói chung, và đặc biệt là hợp đồng với doanh nghiệp nước ngoài, các bên đều có quyền tự do thương lượng về nội dung và điều khoản của hợp đồng. Việc thỏa thuận này chỉ bị giới hạn khi các điều khoản đưa ra trái pháp luật hoặc vi phạm chuẩn mực đạo đức, thuần phong mỹ tục.

1.1 Khái niệm hợp đồng

Theo Điều 385, Bộ luật Dân sự 2015 (Luật số 91/2015/QH13), hợp đồng được hiểu là sự thống nhất ý chí giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự liên quan.

1.2 Quy định về nguyên tắc thỏa thuận trong thương mại

Điều 11, Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11) nhấn mạnh hai nguyên tắc cơ bản:

a. Quyền tự do thỏa thuận

Các bên trong hoạt động thương mại có thể tự lựa chọn và thỏa thuận về nội dung hợp đồng như hình thức, thời hạn, giá cả, điều kiện giao dịch… miễn là không trái quy định pháp luật và không đi ngược các giá trị đạo đức xã hội.

b. Thỏa thuận phải dựa trên sự tự nguyện

Mọi giao dịch thương mại đều phải được thực hiện trên tinh thần tự nguyện, không bị ép buộc, đe dọa hay lừa dối trong bất kỳ hình thức nào.

Nguyên tắc này đảm bảo các bên có quyền chủ động và linh hoạt khi đàm phán hợp đồng, kể cả trong trường hợp hợp tác với công ty nước ngoài. Tuy nhiên, để hợp đồng có hiệu lực và được pháp luật bảo vệ, mọi thỏa thuận phải tuân thủ đúng quy định pháp luật và không vi phạm các chuẩn mực đạo đức.

2. Các yếu tố bắt buộc cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế

Khi giao kết với đối tác nước ngoài, hợp đồng không chỉ là thỏa thuận thương mại mà còn là căn cứ pháp lý duy nhất để bảo vệ doanh nghiệp trước các rủi ro xuyên biên giới. Khác với hợp đồng nội địa, hợp đồng quốc tế chịu sự điều chỉnh của nhiều hệ thống pháp luật khác nhau.

Dưới đây là 4 yếu tố trọng yếu cần được kiểm soát chặt chẽ dựa trên các quy định hiện hành:

2.1. Ngôn ngữ của hợp đồng và điều khoản ưu tiên

Pháp luật Việt Nam (Luật Thương mại 2005 và Bộ luật Dân sự 2015) tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các bên, không bắt buộc hợp đồng thương mại quốc tế phải ký bằng tiếng Việt, trừ một số trường hợp đặc thù liên quan đến chuyển giao công nghệ hoặc các dự án sử dụng vốn nhà nước.

Tuy nhiên, để thuận tiện cho việc kê khai thuế, hải quan và giải quyết tranh chấp tại Việt Nam, doanh nghiệp nên ký kết hợp đồng song ngữ (Tiếng Việt và Tiếng Anh hoặc ngôn ngữ của nước sở tại).

Lưu ý: Trong hợp đồng song ngữ, bắt buộc phải có điều khoản quy định về "Ngôn ngữ ưu tiên" (Prevailing Language).

Ví dụ: "Hợp đồng này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh có giá trị pháp lý như nhau. Trong trường hợp có sự khác biệt hoặc mâu thuẫn giữa hai bản, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng."

Nếu thiếu điều khoản này, khi tranh chấp xảy ra, quá trình dịch thuật và thống nhất ý chí của các bên sẽ tốn kém rất nhiều thời gian và chi phí pháp lý.

2.2. Đồng tiền thanh toán và quy định về Ngoại hối

Đây là lỗi vi phạm phổ biến nhất dẫn đến việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu hoặc doanh nghiệp bị xử phạt hành chính nặng.

Căn cứ theo Pháp lệnh Ngoại hối 2005 (sửa đổi, bổ sung 2013) và Thông tư số 32/2013/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước:

• Trong lãnh thổ Việt Nam: Mọi giao dịch, thanh toán, niêm yết, quảng cáo phải thực hiện bằng đồng Việt Nam (VND). Trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 4, Thông tư 32/2013/TT-NHNN.
• Giao dịch với đối tác nước ngoài (Người không cư trú): Doanh nghiệp được phép thỏa thuận giá cả và thanh toán bằng ngoại tệ (USD, EUR, JPY...) thông qua hình thức chuyển khoản qua ngân hàng được phép.

Trong hợp đồng cần ghi rõ đồng tiền thanh toán và tài khoản ngân hàng của bên thụ hưởng. Tuyệt đối không thỏa thuận thanh toán bằng ngoại tệ tiền mặt, vì điều này vi phạm nghiêm trọng quy định về quản lý ngoại hối.

2.3. Luật áp dụng và Cơ quan giải quyết tranh chấp

Do tính chất quốc tế, doanh nghiệp cần xác định rõ "luật chơi" ngay từ đầu.

• Luật áp dụng (Governing Law): Theo Điều 664, Bộ luật Dân sự 2015, các bên được quyền lựa chọn pháp luật áp dụng cho hợp đồng. Đó có thể là Luật Việt Nam, luật của nước đối tác hoặc tập quán thương mại quốc tế (như Incoterms). Nếu không chọn luật, cơ quan tài phán sẽ áp dụng quy tắc xung đột pháp luật để xác định (thường là luật của nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng).
• Cơ quan giải quyết tranh chấp:
  • Doanh nghiệp nên ưu tiên lựa chọn Trọng tài thương mại (Arbitration) thay vì Tòa án.
  • Lý do: Phán quyết của trọng tài quốc tế được công nhận và cho thi hành tại hơn 170 quốc gia tham gia Công ước New York 1958 (trong đó có Việt Nam). Ngược lại, bản án của Tòa án Việt Nam rất khó thi hành tại nước ngoài nếu giữa hai nước chưa có Hiệp định tương trợ tư pháp.
  • Các trung tâm trọng tài uy tín thường được chọn: VIAC (Việt Nam), SIAC (Singapore).

2.4. Thẩm quyền ký kết (Tư cách đại diện)

Hợp đồng sẽ vô hiệu nếu người ký không có thẩm quyền. Việc xác minh tư cách pháp nhân của đối tác nước ngoài khó khăn hơn nhiều so với đối tác trong nước.

• Đối với phía Việt Nam: Người ký phải là Người đại diện theo pháp luật (ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) hoặc người được ủy quyền hợp pháp (có Giấy ủy quyền hợp lệ theo Bộ luật Dân sự 2015).
• Đối với phía nước ngoài: Cần yêu cầu đối tác cung cấp:
  • Giấy phép thành lập/đăng ký kinh doanh (Certificate of Incorporation/Business Registration) đã được hợp pháp hóa lãnh sự.
  • Điều lệ công ty (Company Charter) hoặc Nghị quyết bổ nhiệm để xác định ai là người có quyền ký (Signatory Authority).

Đối với các hợp đồng giá trị lớn, hãy yêu cầu luật sư của bên đối tác cung cấp "Legal Opinion" (Thư tư vấn pháp lý) xác nhận rằng người ký có đầy đủ thẩm quyền đại diện cho công ty đó.

3. Hướng dẫn quy trình ký hợp đồng với công ty nước ngoài bằng phương thức điện tử

Trong thương mại quốc tế hiện đại, việc chờ đợi chuyển phát nhanh hợp đồng giấy (wet-ink signature) mất từ 3-7 ngày không còn phù hợp với tốc độ kinh doanh. Thay vào đó, ký kết điện tử đang trở thành chuẩn mực mới.

Tuy nhiên, để đảm bảo giá trị pháp lý khi tranh chấp xảy ra, quy trình ký kết phải tuân thủ chặt chẽ Luật Giao dịch điện tử 2023 và các thông lệ quốc tế.

3.1. Giá trị pháp lý của hợp đồng điện tử quốc tế

Doanh nghiệp cần nắm vững nguyên tắc: Thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì nó được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu.

Theo Điều 34 và Điều 38, Luật Giao dịch điện tử 2023:

• Hợp đồng được ký bằng chữ ký điện tử/chữ ký số có giá trị pháp lý tương đương bản giấy nếu đáp ứng đủ các điều kiện về xác thực danh tính và tính toàn vẹn của nội dung.
• Đối với chữ ký số nước ngoài: Việt Nam công nhận chữ ký số nước ngoài nếu đáp ứng các tiêu chuẩn kỹ thuật và an toàn bảo mật theo quy định, hoặc theo thỏa thuận quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

3.2. Lựa chọn phương thức ký phù hợp

Tùy vào mức độ rủi ro và giá trị hợp đồng, hai bên có thể lựa chọn 1 trong 2 hình thức phổ biến:

• Hình thức 1: Ký qua nền tảng Hợp đồng điện tử (E-Contract Platform)
  • Áp dụng: Các hợp đồng thương mại thông thường, đơn đặt hàng (PO).
  • Cách thức: Sử dụng các nền tảng trung gian uy tín (như DocuSign, Adobe Sign hoặc các nền tảng Việt Nam đạt chuẩn như iContract).
  • Cơ chế xác thực: Người ký phía nước ngoài xác thực qua Email doanh nghiệp (Domain mail) kết hợp mã OTP hoặc eKYC. Đây là phương thức phổ biến nhất thế giới hiện nay.

• Hình thức 2: Sử dụng Chữ ký số (Digital Signature)
  • Áp dụng: Hợp đồng giá trị lớn, chuyển giao công nghệ, dự án đầu tư.
  • Cách thức: Bên Việt Nam dùng USB Token/HSM/Remote Signing do CA Việt Nam cấp. Bên nước ngoài dùng Chữ ký số do CA quốc tế cấp.
  • Lưu ý: Cần có điều khoản trong hợp đồng chấp nhận giá trị của chữ ký số do bên kia cung cấp.

3.3. Quy trình 5 bước ký kết an toàn

Để đảm bảo "đúng quy định" và tránh rủi ro kỹ thuật, doanh nghiệp nên thực hiện theo quy trình sau:

Bước 1: Soạn thảo và Thống nhất nội dung: Hoàn tất đàm phán và chốt file hợp đồng cuối cùng dưới định dạng PDF (để đảm bảo định dạng không bị lỗi khi mở trên các hệ điều hành khác nhau).

Bước 2: Thiết lập luồng ký (Workflow): Tải tài liệu lên phần mềm Hợp đồng điện tử. Khai báo rõ email người nhận, vai trò người ký (Signer) và người xem (Viewer/CC).

Bước 3: Thực hiện ký số:

• Bên A (Việt Nam): Ký số bằng Token hoặc Remote Signing. Hệ thống sẽ gắn Dấu thời gian (Timestamp) để xác nhận thời điểm ký chính xác.
• Bên B (Nước ngoài): Nhận email thông báo, truy cập đường dẫn bảo mật, xem xét nội dung và thực hiện ký (bằng chữ ký điện tử hoặc chữ ký số của họ).

Bước 4: Mã hóa và Khóa tài liệu: Ngay sau khi bên cuối cùng hoàn tất việc ký, hệ thống sẽ tự động áp dụng công nghệ mã hóa để khóa nội dung. Bất kỳ sự thay đổi nào sau thời điểm này đều sẽ làm mất hiệu lực của chữ ký (Invalid Signature), đảm bảo tính toàn vẹn (Integrity).

Bước 5: Lưu trữ và Kê khai thuế: Hệ thống gửi bản hoàn thiện (có đủ chữ ký hai bên) qua email. Doanh nghiệp lưu trữ file mềm này làm chứng từ gốc để:

• Kê khai Thuế nhà thầu.
• Giải trình với Ngân hàng khi thực hiện lệnh chuyển tiền quốc tế (Thanh toán TT).
• Xuất trình cho cơ quan Hải quan (nếu là hợp đồng nhập khẩu hàng hóa).

Cảnh báo: Tuyệt đối không sử dụng phương pháp "Cắt dán hình ảnh chữ ký" (Image Copy-Paste) vào file Word rồi chuyển sang PDF. Cách làm này không có giá trị pháp lý về mặt giao dịch điện tử và dễ dàng bị từ chối bởi Tòa án hoặc cơ quan Thuế.

Như vậy, việc ký hợp đồng với công ty nước ngoài là một bước đi quan trọng, mở ra nhiều cơ hội phát triển cho doanh nghiệp. Để đảm bảo sự thành công và hiệu quả trong hợp tác, các bên cần sử dụng một hệ thống ký hợp đồng điện tử chuyên nghiệp.

Với phần mềm hợp đồng điện tử iContract, quy trình ký hợp đồng điện tử được xây dựng khoa học và bảo mật giúp quý khách an tâm giao dịch hợp đồng điện tử từ xa mà vẫn đảm bảo giá trị pháp lý. Nếu quý khách có nhu cầu tham khảo và được tư vấn thêm về iContract, xin vui lòng liên hệ hotline CSKH 24/7 tại:

• Miền Bắc: 1900.4767
• Trung, Nam: 1900.4768

Mạnh Hùng