Ký kết hợp đồng yêu cầu chặt chẽ về pháp lý, nếu người ký hợp đồng không có thẩm quyền thì toàn bộ giao dịch có thể bị vô hiệu – kéo theo những rủi ro lớn. Vậy ai mới là người có thẩm quyền ký hợp đồng kinh tế trong doanh nghiệp? Căn cứ vào đâu để xác định? Cần lưu ý những gì để hạn chế rủi ro?

1. Quy định về người đại diện trong doanh nghiệp

Để hợp đồng kinh tế có hiệu lực pháp lý, người ký đại diện cho doanh nghiệp phải có thẩm quyền ký kết. Cụ thể, người đó phải có thẩm quyền đại diện cho doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam.

Căn cứ theo Khoản 1, Điều 12, Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ trong các giao dịch, tham gia tố tụng với tư cách như nguyên đơn, bị đơn, người có quyền và nghĩa vụ liên quan tại Tòa án hoặc Trọng tài, đồng thời đảm nhận các trách nhiệm pháp lý khác theo quy định.

Như vậy, người có thẩm quyền ký hợp đồng nhân danh doanh nghiệp là người đại diện được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thường là giám đốc, tổng giám đốc, chủ tịch công ty…). 

Người này có quyền đại diện cho doanh nghiệp thực hiện mọi giao dịch, ký kết hợp đồng, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định giới hạn cụ thể. Với doanh nghiệp có một người đại diện theo pháp luật, mọi hợp đồng kinh tế đều phải do người này ký (hoặc ủy quyền bằng văn bản).

Nếu doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật. Lúc này:

• Điều lệ công ty phải ghi rõ phạm vi và nguyên tắc phối hợp giữa các đại diện.
• Một người ký hợp đồng phải thuộc phạm vi quyền hạn được quy định trong điều lệ hoặc phân công nội bộ.

2. Có thể uỷ quyền cho người khác ký thay hợp đồng kinh tế không?

Trong nhiều trường hợp, người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền cho người khác ký hợp đồng.

• Việc ủy quyền phải được thể hiện bằng văn bản, nêu rõ phạm vi, nội dung và thời hạn ủy quyền.
• Nếu không có văn bản hoặc vượt quá phạm vi được ủy quyền, hợp đồng có thể bị vô hiệu hoặc không ràng buộc doanh nghiệp.

Theo Bộ luật Dân sự 2015, Điều 562 quy định hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa hai bên, trong đó một bên giao cho bên kia thay mặt mình thực hiện một hoặc nhiều công việc. Việc trả thù lao chỉ diễn ra nếu hai bên có thống nhất trước, hoặc pháp luật có yêu cầu cụ thể.

Người nhận ủy quyền có trách nhiệm thực hiện đầy đủ và trung thực các nội dung được giao. Cụ thể, theo Điều 565, họ cần đảm bảo những nghĩa vụ sau:

• Thực hiện đúng công việc đã được ủy quyền và thông báo tiến độ, kết quả cho bên giao quyền.
• Thông tin rõ ràng với bên thứ ba (nếu có liên quan) về phạm vi, thời hạn, cũng như mọi thay đổi liên quan đến việc ủy quyền.
• Bảo quản tài liệu, hồ sơ và phương tiện được giao để phục vụ cho công việc.
• Giữ bí mật tất cả thông tin có được trong quá trình thực hiện công việc được ủy quyền.
• Sau khi hoàn thành, phải hoàn trả tài sản, tài liệu cũng như các lợi ích thu được từ hoạt động ủy quyền theo đúng thỏa thuận hoặc theo luật định.
• Nếu vi phạm nghĩa vụ, người được ủy quyền phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh.

3. Hậu quả khi ký hợp đồng kinh tế không đúng thẩm quyền

Dù hợp đồng kinh tế có nội dung đầy đủ, đúng quy trình, nhưng nếu người ký không có thẩm quyền hợp lệ thì toàn bộ hợp đồng có thể mất hiệu lực pháp lý, gây thiệt hại nghiêm trọng cho cả doanh nghiệp và cá nhân liên quan.

3.1 Khi giao dịch vẫn ràng buộc người được đại diện

Dù người ký không có quyền, hợp đồng vẫn làm phát sinh nghĩa vụ và quyền lợi với doanh nghiệp (tức là người được đại diện), nếu xảy ra một trong các tình huống sau:

• Doanh nghiệp đã xác nhận giao dịch sau khi hợp đồng được ký.
• Doanh nghiệp biết rõ về việc hợp đồng đã được ký và không phản đối trong thời gian hợp lý.
• Do chính doanh nghiệp có lỗi, khiến bên đối tác không biết hoặc không thể biết rằng người ký không có quyền đại diện.

3.2. Trường hợp hợp đồng không có hiệu lực đối với doanh nghiệp

Nếu không thuộc các trường hợp ngoại lệ nêu trên, hợp đồng không có giá trị ràng buộc với doanh nghiệp. Tuy nhiên:

• Người đã ký trái thẩm quyền có thể vẫn phải chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng với bên giao dịch.
• Trường hợp bên đối tác biết hoặc phải biết rõ rằng người ký không có quyền đại diện nhưng vẫn ký hợp đồng, thì họ không được bảo vệ và hợp đồng cũng không làm phát sinh nghĩa vụ cho cả hai bên.

3.3 Quyền của bên giao dịch bị ảnh hưởng

Nếu giao dịch được xác lập trái luật và gây thiệt hại, bên đã ký hợp đồng với người không có quyền đại diện có thể:

• Đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng, tùy vào tình huống cụ thể.
• Yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ khi họ biết rõ người kia không có quyền mà vẫn cố tình giao dịch, hoặc thuộc các trường hợp loại trừ khác theo quy định tại Bộ luật Dân sự.

3.4 Trách nhiệm liên đới bồi thường

Khi cả người không có quyền đại diện và bên giao dịch cùng cố ý thực hiện hợp đồng sai phạm, gây tổn thất cho doanh nghiệp, thì cả hai sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường liên đới.

Tổng kết lại, người ký hợp đồng kinh tế phải là người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp hoặc được uỷ quyền bởi người đại diện đó. Nếu hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền thì giá trị của hợp đồng đó có thể bị vô hiệu hoặc thậm chí người ký phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Để đảm bảo giao dịch ký kết hợp đồng kinh tế được thực hiện bởi người có thẩm quyền, quý khách có thể tham khảo phần mềm ký hợp đồng điện tử iContract. Với chức năng kiểm tra, ký số hợp đồng, iContract giúp quý khách giảm thiểu rủi ro giao dịch hợp đồng sai quy định.

Để tìm hiểu thêm và được tư vấn về phần mềm iContract, quý khách xin vui lòng liên hệ hotline:

• Miền Bắc: 1900.4767
• Trung, Nam: 1900.4768

Mạnh Hùng