Hợp đồng góp vốn có vai trò quan trọng trong việc thu hút nhà đầu tư, quản lý dự án, nhằm đảm bảo lợi nhuận cho các bên tham gia. Tuy nhiên trên thực tế, nhiều người vẫn thắc mắc: Hợp đồng góp vốn là gì? Nội dung của hợp đồng góp vốn bao gồm những gì? Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cơ bản về hợp đồng góp vốn kinh doanh theo đúng quy định. 

1. Hợp đồng góp vốn là gì?

Theo quy định tại Điều 385, Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự giữa các bên tham gia hợp đồng. 

Ngoài ra, Khoản 18, Điều 4, Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định, góp vốn là việc cá nhân, tổ chức góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, ngoại tệ, vàng, kỹ thuật, công nghệ… hoặc các loại tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam. 

Hợp đồng góp vốn là gì?

Việc góp vốn có thể xảy ra 2 trường hợp: thành lập công ty hoặc tăng vốn điều lệ công ty; và góp vốn để hợp tác kinh doanh với chủ thể khác. 

Như vậy, hiểu đơn giản, hợp đồng góp vốn là thỏa thuận làm phát sinh quyền sở hữu của tổ chức/nhóm người sở hữu tài sản góp vốn, đồng thời làm phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý đối với tổ chức, cá nhân góp vốn tương ứng với phần tỷ lệ vốn đã góp. Hợp đồng sau khi được ký kết và có hiệu lực sẽ làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên, khi đó các bên phải thực hiện theo đúng những gì đã thỏa thuận.

2. Phân loại hợp đồng góp vốn

Hiện nay, hợp đồng góp vốn được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau, nhưng phổ biến nhất là dựa trên mục đích góp vốn: 

2.1. Hợp đồng góp vốn thành lập công ty, tăng vốn điều lệ công ty

Hợp đồng góp vốn để thành lập công ty là văn bản pháp lý thỏa thuận giữa bên góp vốn và bên còn lại về việc góp tài sản bằng tiền mặt, quyền sử dụng đất, hoặc vàng, ngoại tệ… để thành lập doanh nghiệp, hoặc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp. Có 2 loại hình doanh nghiệp phổ biến thường sử dụng loại hợp đồng này: 

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
• Công ty cổ phần

Lưu ý: 

• Trường hợp góp vốn để thành lập công ty mới: Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc các cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải đóng góp đúng và đủ theo số vốn đã cam kết trong hợp đồng trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy phép kinh doanh. 
• Trường hợp góp vốn để tăng vốn điều lệ công ty: Các thành viên trong công ty có thể tăng thêm vốn góp sẵn có của mình, hoặc thành viên/cổ đông mới góp vốn vào công ty. Việc góp vốn phải được thực hiện trước khi công ty làm thủ tục tăng vốn điều lệ tại Sở Kế hoạch và đầu tư. 
• Thời hạn góp vốn không bao gồm thời gian làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và phải được ghi cụ thể trong hợp đồng góp vốn. 
  

Phân loại hợp đồng góp vốn dựa trên mục đích góp vốn. 

2.2. Hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh

Trong trường hợp không thành lập công ty mới, các bên có thể ký kết hợp đồng góp vốn để cùng thực hiện một dự án đầu tư kinh doanh mới. Khi đó, hợp đồng góp vốn có thể được gọi là hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc hợp đồng hợp tác đầu tư. 

Theo đó, các bên tham gia hợp đồng sẽ thỏa thuận thống nhất góp vốn để thực hiện dự án đầu tư, kinh doanh nhưng không thành lập pháp nhân mới. Ngoài ra, hợp đồng cũng quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ cũng như phần lợi nhuận mà các bên sẽ nhận được trong hợp đồng.

Ngoài 2 cách phân loại phổ biến trên, có thể phân loại hợp đồng góp vốn theo đối tượng góp vốn: Hợp đồng góp vốn giữa các cá nhân, hợp đồng góp vốn giữa cá nhân và tổ chức, hợp đồng góp vốn giữa tổ chức và tổ chức. 

3. Một số quy định về hợp đồng góp vốn mua đất

Hợp đồng góp vốn mua đất là văn bản pháp lý về thỏa thuận của các bên trong việc góp tiền hoặc các tài sản khác để đầu tư, mua một mảnh đất nào đó. Việc lập hợp đồng góp vốn mua đất có ý nghĩa quan trọng trong việc minh chứng thỏa thuận giữa các bên, giúp hạn chế những tranh chấp xảy ra sau này. 

3.1. Nội dung cần có trong hợp đồng góp vốn là gì?

Hiện nay, pháp luật không quy định mẫu hợp đồng góp vốn bắt buộc. Do đó, các bên có thể tự thỏa thuận để soạn thảo hợp đồng góp vốn cho phù hợp. Trong đó, cần đảm bảo một số nội dung bắt buộc sau: 

• Thông tin chi tiết của các bên: Họ và tên, Số CMND/CCCD/Hộ chiếu, Địa chỉ, Số điện thoại…
• Tài sản góp vốn
• Phương thức, thời hạn thanh toán số vốn góp
• Mục đích góp vốn mua đất
• Quyền và nghĩa vụ của các bên 
• Cách thức giải quyết tranh chấp
• Cách phân chia lợi nhuận và rủi ro

Hợp đồng góp vốn mua bán đất là văn bản pháp lý quan trọng. 

3.2. Lưu ý khi ký hợp đồng góp vốn mua đất

Để phòng tránh các rủi ro có thể gặp phải khi ký kết hợp đồng góp vốn mua đất, độc giả cần lưu ý một số vấn đề sau: 

• Thỏa thuận rõ ràng về mức đóng góp của các bên tham gia, phân chia lợi nhuận của mỗi bên được hưởng.
• Điều khoản ràng buộc cụ thể về nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng. 
• Thỏa thuận về điều khoản tài chính khi hợp tác góp vốn và quá trình xử lý tài sản mua được, khai thác giá trị tài sản. 
• Phương thức chấm dứt hợp tác
• Lưu ý: Cần thỏa thuận rõ ràng về việc chỉ mua bán những loại đất có đầy đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. 

Trên đây là một số quy định về hợp đồng góp vốn. Hy vọng qua bài viết, độc giả đã nắm được thông tin: hợp đồng góp vốn là gì và quy định về hợp đồng góp vốn mua bán đất. Việc hiểu rõ bản chất, nội dung và quy định về hợp đồng góp vốn mua đất sẽ giúp bạn mua đất, đầu tư đất một cách an toàn và hiệu quả.