Hợp đồng liên doanh liên kết là văn bản được sử dụng để ghi nhận thỏa thuận hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên nhằm cùng triển khai hoạt động kinh doanh, đầu tư, sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ. Việc xây dựng mẫu hợp đồng liên doanh liên kết chặt chẽ, đầy đủ điều khoản giúp các bên xác định rõ quyền, nghĩa vụ và hạn chế tranh chấp phát sinh trong quá trình hợp tác.

1. Hợp đồng liên doanh liên kết là gì?

Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định một mẫu hợp đồng thống nhất bắt buộc áp dụng cho mọi trường hợp liên doanh, liên kết. Theo đó, tùy vào hình thức và mục đích hợp tác, các bên có thể tự thỏa thuận nội dung hợp đồng nhưng không được trái quy định pháp luật.

Về bản chất, hợp đồng liên doanh liên kết là sự thỏa thuận giữa các bên về việc cùng phối hợp nguồn lực để thực hiện một hoặc một số hoạt động nhất định, đồng thời xác định cơ chế phân chia lợi ích, trách nhiệm và rủi ro. 

Các bên cùng góp vốn hoặc đóng góp tài sản, công nghệ, nhân lực để thực hiện dự án. Hợp đồng có thể được ký giữa các đối tượng khác nhau như:

• Doanh nghiệp với doanh nghiệp;
• Doanh nghiệp với cá nhân;
• Các tổ chức, đơn vị có tư cách pháp nhân;
• Nhà đầu tư với doanh nghiệp.

2. Mẫu hợp đồng liên doanh liên kết tham khảo

Dưới đây là mẫu hợp đồng có thể sử dụng làm cơ sở tham khảo và điều chỉnh theo từng trường hợp cụ thể:

LƯU Ý: 

Mẫu hợp đồng trên chỉ mang tính chất tham khảo. Tùy thuộc vào quy mô dự án, ngành nghề kinh doanh điều kiện và thỏa thuận cụ thể của từng bên, doanh nghiệp cần điều chỉnh, bổ sung các điều khoản để đảm bảo tính tối ưu và tuân thủ đúng quy định pháp luật hiện hành.

Trong trường hợp doanh nghiệp, đơn vị chưa có nhiều kinh nghiệm trong giao kết hợp đồng nên tham khảo người có nhiều kinh nghiệm, luật sư hoặc thuê đơn vị dịch vụ để có một mẫu hợp đồng chặt chẽ, bảo vệ lợi ích của mình tránh rủi ro.

3. Hợp đồng liên doanh liên kết cần có những nội dung gì?

Một hợp đồng liên doanh liên kết chuẩn quy định và chặt chẽ nên quy định rõ các nội dung chính bao gồm:

• Thông tin pháp lý của các bên: Ghi đầy đủ họ tên, tuổi, số CCCD và địa chỉ của từng bên tham gia hợp đồng. Trường hợp là tổ chức, bổ sung tên doanh nghiệp, mã số thuế và thông tin người đại diện.
• Mục tiêu và phạm vi hợp tác: Nêu rõ mục đích liên doanh, liên kết và lĩnh vực, hoạt động mà các bên thống nhất thực hiện. Xác định cụ thể phạm vi công việc của từng bên.
• Thời hạn hợp tác: Xác định thời điểm bắt đầu và kết thúc hợp tác. Có thể quy định điều kiện gia hạn nếu các bên có nhu cầu tiếp tục.
• Hình thức và tỷ lệ đóng góp: Quy định hình thức đóng góp bằng tiền, tài sản, công sức hoặc nguồn lực khác. Ghi rõ giá trị và tỷ lệ đóng góp của từng bên.
• Phương thức quản lý hoạt động: Thống nhất người hoặc bộ phận chịu trách nhiệm quản lý hoạt động liên doanh, liên kết. Quy định nguyên tắc ra quyết định và cơ chế phối hợp giữa các bên.
• Quyền và nghĩa vụ của từng bên: Các bên cần xác định rõ quyền được hưởng lợi ích và nghĩa vụ phải thực hiện. Quy định trách nhiệm tương ứng với phần đóng góp và phạm vi công việc.
• Cơ chế doanh thu, chi phí và phân chia lợi nhuận: Quy định cách xác định doanh thu, các khoản chi phí được trừ và thời điểm phân chia lợi nhuận. Ghi rõ tỷ lệ hoặc phương thức phân chia giữa các bên.
• Quản lý, sử dụng và xử lý tài sản: Xác định quyền sở hữu, quản lý và sử dụng đối với tài sản đưa vào hợp tác. Quy định phương án xử lý tài sản khi hợp đồng chấm dứt.
• Nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính: Xác định bên chịu trách nhiệm kê khai, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính phát sinh. Các bên thực hiện theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
• Bảo mật thông tin: Cam kết bảo mật thông tin về tài chính, khách hàng, công nghệ và hoạt động kinh doanh. Quy định trách nhiệm khi một bên tiết lộ hoặc sử dụng thông tin trái thỏa thuận.
• Trách nhiệm do vi phạm: Xác định trách nhiệm của bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ hợp đồng. Quy định mức phạt vi phạm và trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu có.
• Điều kiện sửa đổi, chấm dứt hợp đồng: Nêu rõ các trường hợp được sửa đổi, bổ sung hoặc chấm dứt hợp đồng. Việc sửa đổi nên được lập thành văn bản và có sự thống nhất của các bên.
• Phương thức giải quyết tranh chấp: Ưu tiên giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, hòa giải. Nếu không đạt kết quả, các bên có thể lựa chọn Tòa án hoặc Trọng tài theo thỏa thuận.
• Hiệu lực hợp đồng: Ghi rõ thời điểm hợp đồng bắt đầu có hiệu lực và số lượng bản được lập. Xác định giá trị pháp lý của hợp đồng và các phụ lục kèm theo.

Việc quy định cụ thể các nội dung trên giúp hạn chế cách hiểu khác nhau và tạo cơ sở để xác định trách nhiệm của từng bên khi phát sinh vấn đề.

4. Xác định rõ căn cứ pháp lý khi ký hợp đồng liên doanh liên kết

Tùy thuộc bản chất của quan hệ hợp tác, hợp đồng có thể chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005, Luật Doanh nghiệp 2020 và các luật chuyên ngành có liên quan.

• Đối với trường hợp các bên hợp tác kinh doanh theo hợp đồng hợp tác, cần đặc biệt lưu ý các quy định về hợp đồng hợp tác tại Bộ luật Dân sự 2015, trong đó các bên cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm.
• Trường hợp hoạt động liên doanh, liên kết có yếu tố đầu tư, góp vốn thành lập tổ chức kinh tế hoặc thuộc dự án đầu tư, cần tiếp tục đối chiếu với quy định của Luật Đầu tư và pháp luật chuyên ngành tương ứng.
• Trường hợp liên doanh liên kết với các doanh nghiệp, đơn vị nước ngoài khi xác định căn cứ pháp lý không nên chỉ dựa vào Bộ luật Dân sự hay Luật Thương mại. Cần xác định bản chất giao dịch và yếu tố nước ngoài trước, sau đó đối chiếu thêm pháp luật về đầu tư, ngoại hối, thuế và điều ước quốc tế đồng thời quy định rõ luật áp dụng khi xảy ra tranh chấp.

Mẫu hợp đồng liên doanh liên kết là cơ sở quan trọng để các bên xác lập cơ chế hợp tác, phân định quyền và nghĩa vụ cũng như kiểm soát rủi ro trong quá trình kinh doanh. Trên thực tế, không nên sử dụng một mẫu hợp đồng chung cho mọi loại hình hợp tác, nội dung hợp đồng cần được điều chỉnh theo bản chất giao dịch, ngành nghề kinh doanh, tài sản góp vào và phương thức phân chia lợi ích. đồng thời rà soát các quy định pháp luật chuyên ngành trước khi ký kết.

Thu Hương