Hợp đồng độc quyền là một trong những loại hợp đồng thường thấy được sử dụng rất nhiều trong hợp tác kinh doanh thương mại hiện nay. Vậy hợp đồng độc quyền là loại hợp đồng gì? Những lưu ý khi ký hợp đồng đại lý độc quyền. 

1. Hợp đồng độc quyền là gì? 

Khi thực hiện các giao dịch thương mại người ta thường ký hợp đồng để đảm bảo lợi ích giữa các bên tham gia. Theo quy định tại Điều 385, Bộ luật dân sự quy định hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Độc quyền là thuật ngữ trong kinh tế học chỉ về trạng thái thị trường chỉ có duy nhất một người bán và sản xuất ra sản phẩm đó cho người mua mà không có bất kỳ sự lựa chọn nào khác giữa người bán và người mua. Độc quyền được phân loại theo nhiều tiêu thức như mức độ độc quyền, nguyên nhân của độc quyền, cấu trúc của độc quyền.

Hợp đồng độc quyền có thể được hiểu là hợp đồng thỏa thuận giữa các bên xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự đối với việc bán hoặc mua một sản phẩm, dịch vụ, sáng chế nào đó.

Hiện nay, khi nền kinh tế phát triển các hình thức kinh doanh, mua bán trao đổi cũng rất đa dạng. Theo đó, dựa trên tính chất mua bán, kinh doanh có rất nhiều các loại hợp đồng độc quyền khác nhau được thành lập và như:

• Hợp đồng đại lý độc quyền (độc quyền theo vùng/ độc quyền theo tuyến…)
• Hợp đồng hợp tác độc quyền
• Hợp đồng dịch vụ độc quyền
• Hợp đồng độc quyền thương hiệu
• Hợp đồng vận chuyển độc quyền
• …

Khi ký kết hợp đồng độc quyền thì các mối quan hệ được xác lập, trên thị trường chỉ có một doanh nghiệp/ đơn vị/ cá nhân chiếm vị trí độc tôn trong việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ nhất định nào đó. Theo đó các đơn vị/ cá nhân độc quyền sẽ kiểm soát giá cả sản phẩm để thu lợi nhuận tối đa và ngăn chặn các đối thủ cạnh tranh khác thâm nhập thị trường trong phạm vi quy định của hợp đồng.

Giao kết hợp đồng độc quyền về công nghệ.

2. Hợp đồng đại lý độc quyền

Một trong những hợp đồng thường gặp nhiều nhất đó là hợp đồng đại lý độc quyền. Hợp đồng đại lý độc quyền có thể là hợp đồng mua hoặc hợp đồng bán (thông thường sẽ là hợp đồng bán).

2.1 Hợp đồng đại lý độc quyền là gì?

Hợp đồng đại lý độc quyền là một dạng của hợp đồng dịch vụ, có thể hiểu là hợp đồng được ký kết giữa các bên, mà bên giao đại lý sẽ giao cho 1 bên đại lý duy nhất quyền mua/bán, trao đổi các sản phẩm, dịch vụ theo khuôn khổ những quy định trong hợp đồng. 

Trong đó: 

(Theo Điều 167 Luật thương mại 2005)

• Bên giao đại lý là thương nhân giao hàng hóa cho đại lý bán hoặc giao tiền mua hàng cho đại lý mua hoặc là thương nhân uỷ quyền thực hiện dịch vụ cho đại lý cung ứng dịch vụ.
• Bên đại lý là thương nhân nhận hàng hoá để làm đại lý bán, nhận tiền mua hàng để làm đại lý mua hoặc là bên nhận uỷ quyền cung ứng dịch vụ.

Bên đại lý trở thành đại lý độc quyền và được hiểu như sau:

(Theo quy định tại  Khoản 2, Điều 169, Luật thương mại 2005)

“Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định.”

Théo đó, xác lập quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên tham gia hợp đồng. Đại lý động quyền có thể được quy định giới hạn về thời gian, vị trí địa lý.

2.2 Những lưu ý khi ký hợp đồng đại lý độc quyền

Trường hợp khi xác lập và ký hợp đồng đại lý độc quyền các bên giao dịch cần lưu ý một số vấn đề sau:

Hợp đồng đại lý độc quyền phải được lập thành văn bản:

Căn cứ theo quy định tại Điều 168, Luật thương mại năm 2005 quy định về hình thức hợp đồng đại lý như sau: 

“Hợp đồng đại lý phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương”.

Hợp hợp đồng đại lý độc quyền là một dạng của hợp đồng đại lý, theo đó phải lập thành văn bản theo quy định của Pháp luật. Điều này sẽ đảm bảo tính pháp lý cho giao dịch.

Quyền và nghĩa vụ của bên giao đại lý và bên đại lý:

Quyền và nghĩa vụ của bên giao đại lý được quy định tại Điều 172 và Điều 173 của Luật thương mại năm 2005, trong đó trừ trường hợp có thỏa thuận khác bên giao đại lý có quyền, nghĩa vụ nổi bật sau:

• Ấn định giá mua, giá bán hàng hoá, giá cung ứng dịch vụ đại lý cho khách hàng;
• Ấn định giá giao đại lý;
• Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa của đại lý mua bán hàng hóa, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ;
• Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của bên đại lý, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó có một phần do lỗi của mình gây ra.

Quyền và nghĩa vụ bên  đại lý được quy định tại Điều 174 và Điều 175 của  Luật thương mại năm 2005, trong đó trừ trường hợp có thỏa thuận khác bên đại lý có quyền, nghĩa vụ nổi bật sau:

• Giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý
• Quyết định giá bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho khách hàng đối với đại lý bao tiêu;
• Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác do hoạt động đại lý mang lại;
• Bảo quản hàng hoá sau khi nhận đối với đại lý bán hoặc trước khi giao đối với đại lý mua; liên đới chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa;
• Chịu sự kiểm tra, giám sát và báo cáo tình hình hoạt động đại lý với bên giao đại lý.

Hợp đồng đại lý độc quyền phải được lập thành văn bản.

Thời hạn đại lý:

Thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn 60 ngày, kể từ ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý (trừ trường hợp có thoả thuận khác). Khi này thì bên đại lý có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường một khoản tiền cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho bên giao đại lý đó.

Nếu hợp đồng đại lý được chấm dứt trên cơ sở yêu cầu của bên đại lý thì bên đại lý không có quyền yêu cầu bên giao đại lý bồi thường cho thời gian mà mình đã làm đại lý cho bên giao đại lý.

Nội dung trong hợp đồng đại lý độc quyền: 

Nội dung trong hợp đồng đại lý độc quyền phải có

• Thông tin các bên: thông tin bên giao địa lý và bên đại lý độc quyền. Các bên ghi nhận đầy đủ thông tin bao gồm: Thông tin cá nhân, địa chỉ, mã số thuế. Nếu các bên là tổ chức thì phải ghi nhận kèm theo thông tin về người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó, thông tin địa chỉ, giấy phép hoạt động, mã số thuế của tổ chức.
• Đối tượng của hợp đồng: Ghi rõ đối tượng của hợp đồng đại lý phân phối độc quyền. Xác định rõ tên của hàng hóa, số lượng hàng hóa được giao đại lý, chất lượng hàng hóa…
• Phạm vi phân phối: Vì là hợp đồng phân phối độc quyền nên bắt buộc phải có giới hạn phạm vi địa lý để bên đại lý được độc quyền mua, bán hàng hóa. Phạm vi có thể theo huyện, tỉnh, thành phố hoặc quốc gia cụ thể.
• Ghi rõ quyền và nghĩa vụ của các bên.

Các điều khoản khác:

Ngoài các lưu ý về các điều khoản được nêu trên, các bên tham gia hợp đồng độc quyền có thể tự do thỏa thuận các điều khoản phù hợp để hợp được thêm chặt chẽ và dễ dàng thực hiện trên thực tế.

Trên đây là thông tin về hợp đồng độc quyền là gì? những lưu ý khi ký hợp đồng đại lý độc quyền. Bạn đọc có thể sử dụng phần mềm ký hợp đồng điện tử icontract để có thể tham khảo các mẫu hợp đồng độc quyền đầy đủ và chặt chẽ nhất.