Trang chủ Tin tức Hợp đồng liên doanh là gì? Đặc điểm của hợp đồng liên doanh

Hợp đồng liên doanh là gì? Đặc điểm của hợp đồng liên doanh

Bởi: icontract.com.vn - 11/10/2023 Lượt xem: 2001 Cỡ chữ tru cong

   Hợp đồng liên doanh hướng tới thỏa thuận, phân chia quyền lợi, nghĩa vụ của các nhà đầu tư trong quá trình hoạt động kinh doanh, đầu tư. Vậy hợp đồng liên doanh là gì? Hợp đồng liên doanh có đặc điểm như thế nào? Mời quý độc giả tìm hiểu trong bài viết dưới đây của iContract.

1. Hợp đồng liên doanh là gì?

Hợp đồng liên doanh là văn bản pháp lý, theo đó các bên tham gia sẽ thỏa thuận với nhau về việc hợp tác kinh doanh dưới hình thức thành lập một công ty mới do các bên đồng thời làm chủ sở hữu.

Theo đó, công ty mới thành lập sẽ hoạt động độc lập, tách khỏi doanh nghiệp của cả 2 bên để đảm bảo sự minh bạch trong hạch toán. 

hợp đồng liên doanh 1

Hợp đồng liên doanh là gì?

Bên cạnh yếu tố hợp tác đầu tư, mục đích chính của việc ký kết hợp đồng liên doanh là thành lập pháp nhân doanh nghiệp để thực hiện các hoạt động đầu tư, kinh doanh. Hợp đồng liên doanh là cơ sở để các bên ghi nhận mục tiêu liên doanh, hoạt động của doanh nghiệp liên doanh sau khi thành lập:

  • Loại hình pháp nhân đầu tư, cơ cấu tổ chức, nhân sự, quy chế hoạt động, quyết định quan trọng của liên doanh. 
  • Loại dự án liên doanh.
  • Tỷ lệ góp vốn và phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ của các bên đầu tư
  • Vi phạm hợp đồng, biện pháp xử lý, cách giải quyết tranh chấp.
  • Một số vấn đề khác liên quan theo quy định. 

Hợp đồng liên doanh có một số tên gọi khác như: hợp đồng thành lập doanh nghiệp liên doanh, hợp đồng doanh nghiệp liên doanh, hợp đồng thỏa thuận thành lập doanh nghiệp đầu tư liên doanh, hợp đồng đầu tư kinh doanh…

2. Đặc điểm của hợp đồng liên doanh

Hợp đồng liên doanh có một số đặc điểm cơ bản dưới đây:

  • Chủ thể liên doanh hợp tác: Các bên cam kết bỏ vốn đầu tư dự án liên doanh, tham gia thành lập công ty liên doanh. 
  • Mục tiêu liên doanh và dự án: Đây là mục tiêu mà các bên ký hợp đồng hướng tới khi thành lập công ty. 
  • Thành lập pháp nhân liên doanh: Tuyên bố, thỏa thuận thành lập pháp nhân liên doanh và doanh nghiệp liên doanh dưới hình thức pháp lý mà các bên lựa chọn. Mỗi loại hình sẽ có đặc điểm riêng về vốn, điều lệ, cơ cấu quản lý…
  • Vốn góp thành lập liên doanh - vốn điều lệ và vốn đầu tư dự án liên doanh: Đây là thỏa thuận của các bên để thành lập công ty liên doanh. Bên cạnh vốn điều lệ còn có vốn đầu tư là do các bên cam kết góp hoặc huy động để thực hiện dự án. 

hợp đồng liên doanh 2

Một số đặc điểm cơ bản của hợp đồng liên doanh. 

  • Quyền và nghĩa vụ của các bên: Đây là điều khoản không thể thiếu trong hợp đồng, quy định truyền, trách nhiệm của các bên trong việc thực hiện hợp đồng. Việc phân định quyền và nghĩa vụ của các bên phụ thuộc vào thế mạnh của mỗi bên hoặc tỷ lệ vốn góp, hoặc do các bên tự thỏa thuận. 
  • Phân chia lợi nhuận: Quy định về tỷ lệ phân chia lợi nhuận phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn của mỗi bên hoặc theo thỏa thuận của các bên.
  • Cơ cấu tổ chức quản trị: Việc quy định cơ cấu tổ chức, chỉ định nhân sự phụ thuộc vào sự thỏa thuận của các bên quản lý, điều hành, đảm bảo theo quy định của pháp luật. 
  • Chế độ tài chính, báo cáo các vấn đề liên quan: Quy định các vấn đề về tài chính, kế toán, kiểm toán, bảo hiểm của công ty liên doanh mới thành lập. 
  • Chấm dứt hợp đồng, chấm dứt hoạt động của công ty: Quy định cụ thể về các trường hợp chấm dứt hợp đồng, chấm dứt hoạt động của công ty liên doanh. 
  • Giải quyết tranh chấp: Quy định về cách giải quyết phát sinh tranh chấp trong quá trình hoạt động của công ty. 
  • Một số quy định, thỏa thuận khác theo pháp luật. 

3. Mẫu hợp đồng liên doanh hợp pháp

Hợp đồng liên doanh phải bao gồm các nội dung cơ bản dưới đây:

  • Quốc hiệu, tiêu ngữ
  • Tên hợp đồng
  • Thời gian, địa điểm ký hợp đồng
  • Thông tin cơ bản của các bên tham gia ký hợp đồng
  • Tên công ty liên doanh thành lập
  • Loại hình doanh nghiệp
  • Địa chỉ trụ sở chính, địa điểm kinh doanh, chi nhánh và các văn phòng đại diện nếu có.
  • Ngành nghề kinh doanh
  • Tổng số vốn pháp định, tổng vốn đầu tư
  • Thông tin người đại diện theo pháp luật
  • Cơ chế quản lý và bộ máy tổ chức doanh nghiệp liên doanh
  • Tỷ lệ phân chia lãi lỗ, quyền và trách nhiệm của các bên tham gia hợp đồng
  • Hiệu lực của hợp đồng
  • Một số thỏa thuận khác nếu có
  • Ký tên, đóng dấu xác nhận. 

hợp đồng liên doanh 3

Hợp đồng liên doanh cần đảm bảo một số nội dung quan trọng.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

 

– Căn cứ Luật Đầu tư và các văn bản pháp lý các có liên quan, các Bên dưới đây đồng ý ký Hợp đồng liên doanh để xin thành lập tại nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam một Doanh nghiệp liên doanh với các nội dung và điều khoản sau :

A.Bên Việt Nam

*Trường hợp là công ty :

1 – Tên công ty : ……………………………………………….

2 – Đại diện theo pháp luật :

– Họ và tên : ……………………………………………………………Nam/nữ;

– Quốc tịch : ……………………………….;

– Chức danh : ………………………………;

– Số hộ chiếu : ……………; Ngày cấp : ……………; Nơi cấp : ………………;

– Địa chỉ thường trú : ……………………………………………………………

3–Trụ sở chính :………………………………………………………………….;

– Điện thoại : …………………; Fax : ……………….; Email : ……………….

4 – Ngành kinh doanh chính :

 …………………………………………………………………………………

5–Giấy phép thành lập số :……………………………………………………….

 – Đăng ký tại : ……………………………………….; Ngày : …………………

6– Giấy đăng ký kinh doanh số:………………………………………………….

– Đăng ký tại : ……………………………………….; Ngày : …………………

– Vốn đăng ký : …………………………………..

7 – Tỷ lệ góp vốn : ………………… %

*Trường hợp cá nhân :

1–Họ và tên cá nhân tham gia liên doanh :……………………….……..Nam/nữ;

– Quốc tịch : ……………………………….;

– Số hộ chiếu : ……………; Ngày cấp : ……………; Nơi cấp : ………………;

2- Địa chỉ thường trú : ……………………………………………………………

 – Điện thoại : ………………; Fax : ………………..; Email : ………………

2. Bên nước ngoài :

*Trường hợp là công ty :

1 – Tên công ty : ……………………………………………….

2 – Đại diện theo pháp luật :

– Họ và tên : ……………………………………………………………Nam/nữ;

– Quốc tịch : ……………………………….;

– Chức danh : ………………………………;

– Số hộ chiếu : ……………; Ngày cấp : ……………; Nơi cấp : ………………;

– Địa chỉ thường trú : ……………………………………………………………

3–Trụ sở chính :………………………………………………………………….;

– Điện thoại : …………………; Fax : ……………….; Email : ……………….

4 – Ngành kinh doanh chính :

 …………………………………………………………………………………

5–Giấy phép thành lập số :……………………………………………………….

– Đăng ký tại : ……………………………………….; Ngày : …………………

6–Giấy đăng ký kinh doanh số :………………………………………………….

– Đăng ký tại : ……………………………………….; Ngày : …………………

– Vốn đăng ký : …………………………………..

7 – Tỷ lệ góp vốn : ………………… %

 *Trường hợp cá nhân :

1 – Họ và tên cá nhân tham gia liên doanh : ……………………….……..Nam/nữ;

– Quốc tịch : ……………………………….;

– Số hộ chiếu : ……………; Ngày cấp : ……………; Nơi cấp : ………………;

2- Địa chỉ thường trú : ……………………………………………………………

– Điện thoại : ………………; Fax : ………………..; Email : ………………

Các Bên thỏa thuận thành lập Doanh nghiệp liên doanh tại nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam với các nội dung và điều khoản như sau:

Điều 1 :

1- Tên Doanh nghiệp liên doanh là …………………..

Tên giao dịch của Doanh nghiệp liên doanh là      …….

Địa chỉ của Doanh nghiệp liên doanh :

  • Trụ sở chính : ………………………………………………………….
  • Nhà máy/xưởng sản xuất chính : ………………………………………
  • Chi nhánh (nếu có) : …………………………………………………..
  • Văn phòng đại diện (nếu có) : ………………………………………

Điều 2 :

Loại hình của Doanh nghiệp liên doanh là : ……………………………….

Điều 3 :

Lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề kinh doanh, phạm vi kinh doanh:…….

Năng lực sản xuất : Hàng hóa / dịch vụ vào năm sản xuất ổn định

Điều 4 :

Tổng vốn đầu tư của Doanh nghiệp liên doanh là : ……………………USD

Tổng vốn Điều lệ của Doanh nghiệp là : ……………………USD. Trong đó :

a – Bên Việt Nam góp …………USD, chiếm ……….. % vốn điều lệ, bằng :

– Tiền mặt : ………………………………………………USD.

– Giá trị máy móc, thiết bị : ………………………………USD

– Giá trị chuyển giao công nghệ (nếu có) : ………………USD

– Vốn khác : ……………………………………………USD

b – Bên nước ngoài góp …………USD, chiếm …..….. % vốn điều lệ, bằng :

– Tiền mặt : ………………………………………………USD.

– Giá trị máy móc, thiết bị : ………………………………USD

– Giá trị chuyển giao công nghệ (nếu có) : ………………USD

Vốn khác: …………………………………….………USD

Vốn vay : ……………….USD, vay từ nước ngoài và nội địa, lãi suất dự kiến …………..% / năm, thời hạn vay ……………. năm .

Điều 5 : Các Bên cam kết góp vốn đầy đủ theo tiến độ như sau : …………………

Điều 6 : Bên nào không có khả năng góp đủ vốn điều lệ theo tiến độ góp vốn quy định tại Điều 5 của Hợp đồng liên doanh này phải thông báo cho Bên kia lý do, biện pháp giải quyết trước …….. ngày và phải bồi thường thiệt hại cho Bên kia nếu có. Mức bồi thường do các Bên thỏa thuận, trường hợp không thỏa thuận được sẽ do cơ quan xét xử hoặc Trọng tài quy định tại Điều 13 Hợp đồng này quyết định.

Điều 7 :

+ Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, dự án này được thực hiện theo tiến độ như sau:

+ Khởi công xây dựng : từ tháng thứ ………… đến tháng thứ………

+ Lắp đặt máy móc thiết bị : từ tháng thứ ……. đến tháng thứ……….

+ Vận hành thử : từ tháng thứ ………… đến tháng thứ………

+ Sản xuất chính thức : từ tháng thứ ………… đến tháng thứ………

+ Thực hiện vốn đầu tư : từ tháng thứ ………… đến tháng thứ………

Điều 8 : Địa điểm thực hiện dự án : ………………………………………………….

Điều 9 : Thời hạn hoạt động của dự án : đến ngày ……… tháng ………. năm ……..

Điều 10 : Quyền của các Bên liên doanh được quy định như sau :

Điều 11: Trách nhiệm khác của các Bên liên doanh:

Điều 12 : Sau khi hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, các Bên phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ của Doanh nghiệp liên doanh tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mỗi Bên hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 13 :   Tranh chấp giữa các Bên có liên quan, hoặc phát sinh từ Hợp đồng trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì việc tranh chấp sẽ được đưa ra ……….

Quyết định của …….. (tổ chức trên) là chung thẩm và các Bên sẽ phải tuân theo.

Điều 14 : Thời hạn Hợp đồng liên doanh này đến ngày ……tháng..… năm… kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn này phải được các Bên thỏa thuận và báo cáo cho Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư xem xét chuẩn y.

Điều 15 :

+ Trường hợp chấm dứt hoạt động dự án gắn liền với chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp, Doanh nghiệp liên doanh có thể chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp sau :...

+ Trường hợp chấm dứt hoạt động dự án không gắn liền với chấm dứt hoạt động, giải thể doanh nghiệp, Doanh nghiệp liên doanh chấm dứt hoạt động dự án trong các trường hợp sau …

Điều  16 : Các Bên liên doanh có quyền chuyển nhượng giá trị phần vốn của mình trong Doanh nghiệp liên doanh theo các quy định tại Điều 17 Luật Đầu tư và điều khoản liên quan NĐ 118/2015/NĐ-CP.

Điều 17 : Những nội dung, điều khoản không đúng với pháp luật Việt Nam và Giấy chứng nhận đầu tư và mọi điều khoản khác có liên quan không được quy định cụ thể tại Hợp đồng liên doanh này sẽ được các Bên thực hiện theo pháp luật Việt Nam và Giấy chứng nhận đầu tư.

Điều 18: Hợp đồng liên doanh này có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên (hoặc của Đại hội đồng cổ đông đối với hình thức Công ty cổ phần) và phải được Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện

Điều 19 : Hợp đồng liên doanh này có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

Điều 20 : Hợp đồng liên doanh này được ký ngày ……….., tại ……….gồm …. bản gốc bằng tiếng Việt Nam và ….. bản bằng tiếng …… . Cả hai bản tiếng Việt Nam và tiếng ….. đều có giá trị pháp lý như nhau.

 

           Đại diện                                                                    Đại diện

Bên (các Bên) nước ngoài                                          Bên (các Bên) nước ngoài

(Ký tên, chức vụ và đóng dấu)                                (Ký tên, chức vụ và đóng dấu)

Trên đây là một số thông tin quan trọng mà các doanh nghiệp cần biết khi tìm hiểu hợp đồng liên doanh là gì. Bên cạnh đó, hiện nay, việc sử dụng phần mềm hỗ trợ ký kết hợp đồng liên doanh đang dần trở nên phổ biến, thay thế hợp đồng giấy truyền thống. 

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn phần mềm ký kết hợp đồng điện tử iContract!