Hợp đồng thương mại quốc tế được sử dụng trong hoạt động mua bán, giao dịch xuyên quốc gia. Do đó, việc soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế cần chú ý tới nhiều yếu tố về quy định, pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ những yếu tố đáng chú ý trong hợp đồng thương mại quốc tế.

1. Giới thiệu về hợp đồng thương mại quốc tế

Hợp đồng thương mại quốc tế là gì?

Hợp đồng thương mại quốc tế là văn bản pháp lý ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên có trụ sở tại từ hai quốc gia trở lên, liên quan đến việc mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đầu tư, chuyển giao công nghệ hoặc các giao dịch thương mại khác. 

Hợp đồng này phải tuân thủ luật pháp quốc tế, quy định của các quốc gia liên quan và các tiêu chuẩn thương mại như Incoterms, Công ước Vienna 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG)…

Một số loại hợp đồng thương mại quốc tế phổ biến gồm:

• Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
• Hợp đồng nhượng quyền thương mại.
• Hợp đồng đại lý phân phối.
• Hợp đồng dịch vụ quốc tế.
• Hợp đồng gia công quốc tế.

2. Lưu ý soạn thảo nội dung hợp đồng thương mại quốc tế

Nội dung hợp đồng thương mại quốc tế có gì đặc biệt?

Việc soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế đòi hỏi sự chính xác, chi tiết và phù hợp với quy định pháp lý của các quốc gia liên quan. Dưới đây là các yếu tố quan trọng mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi lập hợp đồng.

2.1. Chủ thể hợp đồng

Chủ thể hợp đồng là các bên tham gia ký kết, bao gồm bên bán (nhà cung cấp), bên mua (khách hàng), đơn vị trung gian (nếu có). Cần xác định rõ:

• Tên đầy đủ của doanh nghiệp/tổ chức/cá nhân theo đăng ký kinh doanh.
• Địa chỉ trụ sở, mã số thuế, thông tin liên hệ.
• Người đại diện theo pháp luật, chức danh, thẩm quyền ký kết hợp đồng.
• Quyền và nghĩa vụ của từng bên trong hợp đồng.

Lưu ý:

• Xác minh tư cách pháp lý của đối tác trước khi ký kết để tránh rủi ro gian lận.
• Nếu đối tác là công ty nước ngoài, cần kiểm tra xem họ có đủ quyền ký kết hợp đồng hay không.

2.2. Đối tượng hợp đồng

Đối tượng hợp đồng là hàng hóa, dịch vụ hoặc quyền lợi trao đổi giữa các bên. Nội dung này cần được mô tả rõ ràng để tránh tranh chấp sau này.

Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa:

• Tên hàng hóa, mã số sản phẩm (nếu có).
• Số lượng, đơn vị tính.
• Tiêu chuẩn chất lượng (ISO, tiêu chuẩn kỹ thuật…).
• Xuất xứ, thương hiệu.

Đối với hợp đồng dịch vụ:

• Phạm vi công việc.
• Yêu cầu kỹ thuật, tiêu chuẩn hoàn thành.
• Thời gian thực hiện.

2.3. Điều khoản thanh toán

Điều khoản thanh toán là một trong những nội dung quan trọng nhất trong hợp đồng thương mại quốc tế. Các bên cần quy định rõ:

- Đồng tiền thanh toán: USD, EUR, VNĐ hoặc ngoại tệ khác.
- Phương thức thanh toán:

• Chuyển khoản ngân hàng (T/T): Hình thức phổ biến, an toàn.
• Thư tín dụng (L/C - Letter of Credit): Được ngân hàng đảm bảo, phù hợp với hợp đồng giá trị lớn.
• Thanh toán nhờ thu (D/P, D/A): Nhà xuất khẩu ủy quyền ngân hàng thu hộ.

Lưu ý:

• Quy định rõ trách nhiệm khi có biến động tỷ giá.
• Điều kiện hoàn trả tiền khi có vấn đề phát sinh.

2.4. Điều khoản giao nhận hàng hóa/dịch vụ

Quy định chi tiết về phương thức giao hàng, địa điểm nhận hàng, thời gian giao hàng để tránh tranh cãi về trách nhiệm.

Nếu là hàng hóa xuất nhập khẩu:

• Phương thức vận chuyển: Đường biển, hàng không, đường bộ…
• Thời gian giao hàng dự kiến.
• Các chứng từ cần cung cấp: Hóa đơn thương mại, vận đơn, giấy chứng nhận xuất xứ…
• Ai chịu trách nhiệm bảo hiểm hàng hóa trong quá trình vận chuyển?

Lưu ý: Nên áp dụng Incoterms 2020 để xác định trách nhiệm giao nhận giữa các bên.

2.5. Điều khoản trách nhiệm pháp lý và phạt vi phạm

Để đảm bảo thực hiện hợp đồng đúng cam kết, hợp đồng cần có quy định rõ ràng về:

Trách nhiệm của các bên khi vi phạm hợp đồng:

• Chậm thanh toán: Tính lãi suất chậm trả, chế tài xử lý.
• Chậm giao hàng: Phạt theo số ngày trễ hạn.
• Hàng hóa không đạt chất lượng: Chính sách đổi trả, bồi thường.

2.6. Điều khoản giải quyết tranh chấp

Trong thương mại quốc tế, tranh chấp có thể xảy ra do khác biệt về luật pháp, ngôn ngữ, phương thức kinh doanh. Do đó, hợp đồng cần nêu rõ:

Cơ quan giải quyết tranh chấp:

• Trọng tài thương mại quốc tế (ICC, SIAC, VIAC…) hoặc Tòa án.
• Xác định luật áp dụng (luật Việt Nam, luật quốc tế hay luật của nước đối tác?).
• Ngôn ngữ hợp đồng: sử dụng tiếng Anh hay ngôn ngữ các bên ký hợp đồng sử dụng, hoặc ngôn ngữ quốc gia hợp đồng có hiệu lực.

Lưu ý:

• Trọng tài quốc tế thường được ưu tiên vì nhanh chóng, ít tốn kém hơn tòa án.
• Nếu hợp đồng song ngữ, cần quy định rõ bản nào có giá trị pháp lý cao hơn.

3. Lưu ý về pháp lý khi soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế

Những lưu ý về pháp lý trong hợp đồng thương mại quốc tế.

Việc soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ các nguyên tắc pháp lý để đảm bảo giao dịch an toàn, hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi của các bên. Dưới đây là những bước quan trọng giúp doanh nghiệp soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế một cách hiệu quả.

4.1. Luật pháp của các quốc gia có liên quan

Hợp đồng thương mại quốc tế chịu sự điều chỉnh của nhiều hệ thống pháp luật khác nhau. Trước khi ký kết, các bên cần nghiên cứu:

• Luật thương mại quốc gia: Mỗi quốc gia có những quy định riêng về hợp đồng, phương thức thanh toán, thuế quan, nhập khẩu…
• Điều ước quốc tế: Một số giao dịch có thể được điều chỉnh bởi Công ước Vienna 1980 (CISG), Incoterms 2020, hoặc các hiệp định thương mại song phương, đa phương.
• Luật áp dụng trong hợp đồng: Xác định hợp đồng sẽ áp dụng luật của quốc gia nào hoặc luật quốc tế để tránh tranh chấp.

Lưu ý: Nếu hai bên đến từ hai quốc gia khác nhau, cần thỏa thuận rõ luật nào sẽ được áp dụng trong trường hợp có tranh chấp.

4.2. Các điều khoản thương mại quốc tế

Hợp đồng thương mại quốc tế thường sử dụng các điều khoản tiêu chuẩn để tránh mâu thuẫn pháp lý và tạo sự minh bạch trong giao dịch.

• Incoterms 2020: Quy định về trách nhiệm giao nhận hàng hóa giữa bên mua và bên bán (EXW, FOB, CIF, DDP…).
• CISG (Công ước Vienna 1980): Áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, giúp điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Thư tín dụng (L/C) theo UCP 600: Được ngân hàng bảo đảm trong các giao dịch thanh toán quốc tế.

Lưu ý: Việc sử dụng điều khoản tiêu chuẩn giúp hạn chế xung đột pháp lý và đảm bảo sự thống nhất giữa các bên.

4.3. Đảm bảo hợp đồng rõ ràng, dễ hiểu, tránh tranh chấp

Hợp đồng thương mại quốc tế cần được trình bày mạch lạc, logic và dễ hiểu để các bên thực hiện đúng nghĩa vụ.

Các nguyên tắc quan trọng khi soạn thảo hợp đồng:

• Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, không gây nhầm lẫn.
• Diễn đạt chính xác quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Tránh thuật ngữ chuyên ngành khó hiểu hoặc có nhiều cách diễn giải.
• Nêu cụ thể phương thức giải quyết tranh chấp (tòa án, trọng tài…).

Lưu ý: Hợp đồng càng chi tiết và rõ ràng, càng giảm nguy cơ tranh chấp và giúp các bên thực hiện thuận lợi.

4.4. Nhờ chuyên gia pháp lý hoặc luật sư thương mại quốc tế tư vấn

Hợp đồng thương mại quốc tế có tính pháp lý phức tạp, liên quan đến nhiều quốc gia và hệ thống pháp luật khác nhau. Việc nhờ luật sư hoặc chuyên gia pháp lý kiểm tra hợp đồng trước khi ký kết giúp doanh nghiệp:

• Đảm bảo tính hợp pháp của hợp đồng theo luật quốc tế.
• Xác định rủi ro tiềm ẩn và đề xuất điều chỉnh phù hợp.
• Giúp đàm phán điều khoản có lợi cho doanh nghiệp.

Lưu ý: Dù doanh nghiệp có kinh nghiệm giao dịch quốc tế, việc tham khảo ý kiến luật sư vẫn rất quan trọng để tránh rủi ro không đáng có.

Soạn thảo hợp đồng thương mại quốc tế là một công việc phức tạp do các yêu cầu về tính pháp lý và quy định được áp dụng khác nhau với từng quốc gia. Do đó, doanh nghiệp cần tham khảo những lưu ý do iContract cung cấp hoặc tham khảo ý kiến chuyên gia khi soạn thảo hợp đồng.

Ngoài ra, để lập hợp đồng điện tử sử dụng trong thương mại quốc tế, quý khách có thể tham khảo phần mềm hợp đồng điện tử iContract. Để được tư vấn cụ thể hơn về iContract, quý khách vui lòng liên hệ theo hotline 24/7:

• Miền Bắc: 1900.4767
• Trung, Nam: 1900.4768